ATIVISMO NAS ASSEMBLEIAS por Ana Borges RICARDO AMORIM ECONOMISTA, CONSULTOR, PALESTRANTE & ARTICULISTA por Ronnie Nogueira e Lúcia Rebouças PREVI: AS BANDEIRAS DO MAIOR FUNDO DE PENSÃO DA AMÉRICA LATINA por Renato Chaves DERIVATIVOS & GOVERNANÇA QUAL O PAPEL DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NAS PERDAS COM DERIVATIVOS DAS EMPRESAS NÃO-FINANCEIRAS NA CRISE? por Rodrigo Zeidan	THE MEDIA GROUP COMUNICAÇÃO SUSTENTÁVEL por Marion Monteiro ATIVISMO FISCAL NA CRISE DE IDENTIDADE DO CONSELHO FISCAL DIANTE DA INSTRUÇÃO CVM N° 509 por Francisco Petros e Edison Fernandes WORKSHOP DE RI: IR MAGAZINE BRAZIL AWARDS 2011 por Jennifer Almeida PRIVATE EQUITY: NOVAS OPORTUNIDADES por Vincent Baron

Se o ativismo dos investidores passou a ser pauta no mercado, as empresas ainda sofrem para aprovar as propostas nas assembleias. A falta de quórum mínimo é uma realidade, principalmente para as companhias de capital pulverizado. A mobilização dos acionistas é o grande desafio para as corporações, que tem ganhado espaço no mercado. A pergunta atual é como mobilizar o ativismo “saudável”, ou seja, aquele em que o investidor busca o melhor para a companhia e, por consequência, para seu investimento. O desafio para todas as companhias recomeça nesse início de 2012, com a nova temporada de Assembléias Gerais anuais das companhias abertas.

por ANA BORGES

Os acionistas precisam ter em mente que os temas discutidos nas assembleias não são nada triviais, envolvem desde o aumento de capital por meio de emissão de novas ações até a aprovação das contas. Mas se cada minoritário acreditar que sua presença não faz diferença alguma, a decisão fica apenas na mão do controlador ou do grupo controlador da empresa. Caso o capital seja pulverizado, será preciso que a empresa faça várias chamadas e comunicados, adiando a decisão, por mais importante que seja. “A falta de quorum mínimo acarreta muitas vezes a paralisia das decisões”, diz a especialista em direito digital, Patrícia Peck, da Patrícia Peck Pinheiro Advogados.

O economista Ricardo Amorim, formado pela USP, com pós-graduação em Administração e Finanças Internacionais pela ESSEC de Paris, é presidente da Ricam Consultoria, prestando serviços na área de negócios e economia global, em forma de palestras e consultoria, com a missão de assessorar clientes a antever tendências globais e brasileiras, por setores, e maximizar oportunidades.

por RONNIE NOGUEIRA e LÚCIA REBOUÇAS

Ricardo Amorim atua no mercado financeiro desde 1992, tendo trabalhado em Nova York, Paris e São Paulo, sempre como economista e estrategista de investimentos. Hoje, além da consultoria, profere palestras sobre economia e tendências no Brasil e no exterior, em eventos fechados de empresas, congressos e universidades como Harvard e Columbia. Foi palestrante-âncora e dividiu painéis com figuras ilustres, de economistas ganhadores do Nobel a ministros de estado e presidentes de bancos centrais, sendo o único brasileiro incluído na lista dos mais importantes e melhores palestrantes mundiais do “Speakers Corner”. É, também, desde 2003 um dos debatedores do programa “Manhattan Connection” da Globo News, e escreve uma coluna mensal na revista “IstoÉ”. Com exclusividade para a Revista RI, Ricardo Amorim faz uma análise profunda da atual crise na Zona do Euro, e nos Estados Unidos, fazendo projeções sobre os impactos e as consequências desta crise no resto do mundo, especialmente no Brasil. Acompanhe a entrevista.

Em recente seminário realizado na sede da Apimec-Rio, com o tema “Ativismo e Governança Corporativa”, a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (PREVI), detentora de participações acionárias com representação em conselhos em 67 empresas (valor aproximado de R$ 90 bilhões), apresentou um conjunto de 8 bandeiras / melhores práticas que procura defender em seus investimentos, adicionalmente aos tópicos apresentados no Código de Governança da entidade.

por RENATO CHAVES

Compartilho esse conjunto de bandeiras por entender que se trata de uma grande contribuição para o mercado. Os investidores institucionais, especialmente a PREVI (nota: fui diretor e continuo filiado ao fundo), já deram provas irrefutáveis de que buscam incessantemente influenciar as empresas a adotarem as melhores práticas de GC (Governança Corporativa), mesmo quando não possuem participação majoritária para “impor” mudanças (infelizmente não são todos os parceiros investidores que têm a GC no DNA....). Por não atuarem com propósitos especulativos de curto prazo, os investidores institucionais adotam uma postura que chamo de “ativismo participativo”, onde a interação contínua com a Administração das companhias faz com que boas experiências sejam replicadas, com geração de valor para todos. Nunca é demais lembrar que importantes empresas listadas no mercado tradicional migraram para o Novo Mercado com o apoio de investidores institucionais.

Não há dúvidas que para captar recursos hoje no mercado financeiro, é essencial ter um bom plano de investimentos, resultados favoráveis e governança corporativa. No entanto, olhando mais a fundo, as exigências dos investidores são revertidas para benefício das companhias. Portanto, o que parece ser uma obrigação somente para as companhias abertas, deve ser encarado como um dever para todas as empresas que desejam a perpetuidade e crescimento dos negócios. A excelência nas práticas de governança é questão de sobrevivência. Neste sentido, o Grupo Fleury acertou no diagnóstico e tornou-se um exemplo a ser seguido.

por ANA BORGES

Para os clientes, o Grupo Fleury (Fleury S.A.), por meio da marca Fleury Medicina e Saúde, é considerado o melhor e mais confiável prestador de serviços de medicina diagnóstica. Para o mercado, o reconhecimento vem através de suas práticas de governança. Bem antes de decidir ir ao mercado, o Grupo Fleury já buscava o melhor. Tanto que a decisão de abrir o capital em 2009 foi derivada da forma como a gestão da empresa era realizada, ao contrário da maioria das companhias que buscaram captar recursos via emissão de ações. “Na verdade a abertura de capital foi um passo natural dentro do nosso processo de governança corporativa”, explica o presidente da companhia, Omar Hauache.

Tenho, pelo décimo quinto ano consecutivo, a honra e o prazer de, neste mesmo local, falar sobre relatórios anuais. Nos dois primeiros anos, em seminários promovidos pela Abrasca e, nos treze anos seguintes (1999/2011), nos eventos de entrega do Prêmio de Melhor Relatório Anual. Neste 13º evento, quero apresentar algumas idéias sobre comunicação, confiança e sustentabilidade, em rápidas considerações sobre temas que nos preocupam muito.

por LÉLIO LAURETTI

Começando pela comunicação, temos que reconhecer que, neste terreno, têm ocorrido as mais profundas e, ao mesmo tempo, as mais rápidas mudanças tecnológicas dos últimos anos. Quanto menor o período analisado, maiores e mais marcantes serão essas mudanças. Nossa história já se escreve por milênios, mas num período de pouco mais de um século e meio, passamos das pesquisas de Alexandre Bain, em 1843, sobre a transmissão de imagens à distância, que geraram o revolucionário “fax”, para as geniais criações de Steve Jobs, que trouxeram a tecnologia da informação para seu estágio mais avançado. Há duas características desse estágio mais desenvolvido que o distinguem de qualquer outro praticado poucos anos atrás. Hoje, em lugar de “alguém” falar para muitos em todos os momentos, muitos falam para muitos em vários momentos. Além disso, a Web 2.0 torna praticamente impossível qualquer tipo de censura nos meios de comunicação, como historicamente aconteceu e continua a acontecer com rádio, jornal e televisão. Além de universal e imediata, a comunicação abriu brechas no poder de censura. Um bom exemplo.

Meio trihão de dólares – U$ 500.000.000.000,00 - essa foi a quantia estimada por Randal Dodd do FMI em 2009 (“Exotic Derivatives Losses in Emerging Markets: Questions of Suitability, Concerns for Stability”) da perda das empresas não-financeiras com transações em derivativos após o início da crise financeira no final de 2007. No Brasil os casos emblemáticos foram os da Aracruz, Sadia e Votorantim, embora dados recentes do Banco Central revelem que as perdas foram de mais de R$ 30 bilhões em dezenas de empresas de capital aberto e fechado. No mundo as perdas se espalharam por todos os continentes, com empresas da Índia, Indonésia, Polônia, China, Coréia do Sul, entre outros países.

por RODRIGO ZEIDAN

Existe uma explicação simples, mas insuficiente, para explicar essas perdas; as empresas estavam simplesmente se protegendo, através de estratégias de hedge, das variações de câmbio ou, em alguns casos, do preço do petróleo. Nesse caso, as perdas das empresas seriam apenas perdas contábeis e seriam compensadas pelo aumento da receita operacional. Assim, uma empresa exportadora ganharia, operacionalmente, com um aumento na taxa de câmbio, mas perderia nos contratos com derivativos. Essa explicação, embora atraente, não serve para explicar a maioria dos casos, dado que a reação do mercado acionário ao anúncio da perda, para muitas empresas, foi brutal, com casos como o da Citic Pacific, de Honk Kong, cujas ações despencaram 70% em 3 dias, ou da Aracruz, cuja ação saiu de R$ 12,00 antes da crise para R$1,40 em novembro de 2008.

Este tema é bastante atual e envolve várias empresas que compram, ou são compradas, ou fazem um processo de fusão. Inúmeros são os casos em que marcas envolvidas em processos de F&A se deparam com a seguinte pergunta: O que fazer com as marcas?

por EDUARDO TOMIYA

Existem basicamente quatro configurações possíveis para o contexto de duas marcas, supondo que A e B estão em processo de fusão, conforme ilustra o gráfico abaixo. Os exemplos são de nossa autoria, ilustrados com casos recentes de marcas em processos de pós-aquisição relativamente próximos do contexto brasileiro. Como vemos, existem inúmeras situações, cada qual explicitamente refletindo um contexto específico e único, que merece atenção. Primeiramente, o que vale a pena entender é que a decisão não é simples. Como sempre defendemos em artigos sobre Branding, a marca em geral possui públicos estratégicos bastante leais à elas, e em geral decisões que mexem com a continuidade (ou descontinuidade) da mesma pode ter impactos tremendos nestes públicos, porém em muitos casos, o que acontece em um momento de aquisição é que as marcas que adquirem possuem estratégias e políticas definidas, e que devem ser incorporadas em cada processo de incorporação.

A integração de indicadores socioambientais e econômico-financeiros está ganhando cada vez mais espaço nos relatórios anuais das companhias abertas. Mas ainda não está no topo das discussões das empresas. ”Acho que estamos em uma fase de evangelização”, diz o executivo Fábio Bazanelli, um defensor dessa prática e sócio-fundador da The Media Group, uma agência de comunicação corporativa especializada em relatórios de sustentabilidade. A empresa criou o primeiro website de Relações com Investidores em 1999 e, um ano depois, lançou o primeiro Relatório Anual on-line do país. Este ano, a novidade foi a elaboração de um relatório anual especifico para iPad e smartphones.

Por MARION MONTEIRO

A The Media Group, sediada em São Paulo, nasceu em 1991 a partir de uma produtora de vídeo da qual Fábio Bazanelli era sócio e promovia apresentações, vídeos e eventos para empresas de porte como a GM, Autolatina e Scania. Foi um sucesso porque o trabalho era desenvolvido através de computadores, uma novidade na época. Como o executivo trabalhou na área de comunicação da Fundação Bradesco, aproveitou a experiência para começar a procurar clientes também no mercado financeiro. Era uma forma de ter mais uma fonte de receita, mesmo porque os negócios com vídeos foram a pique por causa do Plano Collor. “De uma hora para outra, o que era uma alternativa passou a ser a nossa principal área de atuação e entramos de cabeça. De certa forma tivemos sorte por podermos “surfar” com o desenvolvimento do mercado de capitais”, conta.

O mercado de capitais brasileiro avançou significativamente em matéria de governança corporativa nos últimos anos. Tais avanços apontaram para rumos corretos no que tange aos aspectos mais importantes para o desenvolvimento da relação entre acionistas controladores, acionistas de mercado e os administradores das companhias.

por FRANCISCO PETROS e EDISON FERNANDES

Essas relações são fundamentais, dentre muitas que poderiam ser destacadas, para o aumento da eficiência do desenvolvimento das atividades das empresas de capital aberto, o incremento da capitalização de mercado de cada uma dessas mesmas empresas, e a maximização das oportunidades de crescimento via mercado, como ocorre nas fusões, aquisições e outras formas de atração de recursos financeiros. Podemos afirmar, com segurança, que o capitalismo brasileiro se tornou mais pulverizado (menos concentrado), mais participativo (no que concerne à gestão empresarial) e mais eficiente (com relação aos reflexos do desempenho das empresas e seus correspondentes efeitos sobre as cotações de mercado).

Os grandes “players” globais como forma de maximizar os seus ativos financeiros, estão sempre em busca de alternativas confiáveis para empregar seu capital, dentre as quais, o investimento via mercado de capitais. Contudo, o mercado de capitais brasileiro até pouco tempo atrás carecia de segurança e transparência necessárias para atrair investidores estrangeiros institucionais.

por ROBERTO GOLDSTAJN

Diante desse cenário, as entidades ligadas ao mercado de capitais (ABRASCA, APIMEC, BOVESPA, CFC, FIPECAFI e IBRACON) e os órgãos governamentais (CVM, BACEN, SUSEP e SRF) tem inserido regras contábeis compatíveis com os padrões internacionais de contabilidade conhecidos como “International Financial Reporting Standards – IFRS” devidamente respaldadas pela Lei n. 11.638/07 e alterações posteriores. Referido esforço visa a contemplar negócios entre empresas nacionais e investidores internacionais, bem como garantir o acesso a fontes de recursos financeiros disponíveis no mercado internacional.

No processo de evolução da humanidade: tecnologias, economias, negócios, modelos de gestão e culturas de diferentes sociedades e geografias, devem caminhar junto.

por VLADIMIR BARCELLOS BIDNIUK

Antes de entrarmos no tema propriamente dito, eu não poderia deixar de comentar sobre o 12º Congresso Internacional de Governança Corporativa (12º CIGC) realizado pelo IBGC nos dias 24 e 25 de outubro últimos, em São Paulo, que foi espetacular em todos os sentidos. Quero aqui parabenizar o IBGC através de toda sua diretoria e comissão organizadora, palestrantes, patrocinadores e expositores, bem como, a todos que contribuíram de forma direta e indireta para que este Congresso tivesse altíssimo nível e fosse o sucesso que presenciamos, nos orgulhando muito, a mim particularmente, por estar vinculado ao tema e ser um membro associado de tão importante Instituição.

Há sete anos o IBRI, a Revista RI e a IR Magazine promovem a edição do “Workshop IR Magazine Brazil Awards”. O evento serve para aprimorar a premiação. Este ano, o Workshop aconteceu no dia 24 de novembro de 2011, no auditório da FGV (Fundação Getulio Vargas) – Unidade Berrini, SP.

por JENNIFER ALMEIDA

“Toda edição do Prêmio realizamos o workshop que contou com a presença de referências na área de RI do Brasil”, destacou Luiz Roberto Cardoso, Superintendente do IBRI (Instituto Brasileiro de Relações com Investidores), após agradecer o apoio dos patrocinadores Chorus Call; Eternit; MBA FGV; Itaú Unibanco; Localiza; Randon; TheMediaGroup e Vale. Para Ronnie Nogueira, editor da Revista RI, foi uma grande honra trazer a premiação ao Brasil no ano de 2005. Além do reconhecimento das melhores práticas na área de Relações com Investidores, o IR Magazine Brazil Awards também objetiva disseminá-las. “O evento tornou-se extremamente importante”, completou Ian Richman, Publisher da IR Magazine em vídeo institucional.

A empresa americana Direct Edge, líder no mercado de ações nos Estados Unidos, anunciou que pretende abrir uma Bolsa de Valores no Rio. Em 2002, a cidade perdeu a Bolsa do Rio, incorporada pela BM&FBovespa, sediada em São Paulo. Apoiada pela prefeitura carioca, e por algumas corretoras de valores, a empresa americana quer iniciar as operações no quarto trimestre de 2012, provavelmente na Barra da Tijuca ou no Centro do Rio. O local ainda esta sendo avaliado pela companhia. Segundo William O'Brien, diretor-presidente da Direct Edge, o Rio de Janeiro foi escolhido após 18 meses de avaliação, incluindo o tamanho do mercado, a base de clientes, a tecnologia disponível e a infraestrutura. "Nosso objetivo é negociar ações não apenas para grandes investidores institucionais, mas também para clientes do varejo, pequenos investidores. Estamos empolgados com o Rio. E acreditamos no valor da parceria com a prefeitura", destacou O'Brien. Para efetivamente abrir as portas na cidade, a Direct Edge ainda precisa de uma autorização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Segundo Maria Helena Santana, presidente da CVM, a autarquia encomendou um estudo a uma consultoria internacional para avaliar o impacto da nova Bolsa no mercado brasileiro, e assim que receber o resultado, previsto para até abril do ano que vem, irão avaliar o quadro. Um dos desafios será o oferecimento do serviço de custódia e liquidação de ordens, principalmente depois da falta de interesse da BM&F Bovespa em uma parceria.

Com o aquecimento da economia interna, principalmente ao longo de 2010, o mercado brasileiro ganhou destaque frente aos grandes investidores do mundo. Investidores e gestores de fundos de participações, os chamados Private Equity e Venture Capital, direcionaram grandes esforços em busca de oportunidades no mercado nacional. Com o boom do consumo interno, a melhoria da renda e aumento da classe C, aproveitar o bom momento do mercado doméstico tornou-se a “bola da vez”.

por VINCENT BARON

A maioria dos fundos de private equity focavam inicialmente em volumes altos de investimento, alguns na faixa de US$ 50 milhões. Geralmente também, se procurava empresas com boa governança e alto potencial de crescimento. No entanto, com tantos olhos voltados para as companhias com essas características, as opções de bons ativos tornaram-se raras e, consequentemente, caras. A melhoria da economia também participou do aumento do preço das transações, assim como a melhoria das perspectivas de crescimento.

Está em tramitação na Câmara de Deputados o projeto de lei 1851/2011, de autoria do deputado federal Chico Alencar (PSOL/RJ), que propõe o fim dos acordos celebrados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nos casos considerados como infrações graves no mercado de capitais. São os chamados Termos de Compromisso nos casos de acusados por manipulação de preços e uso de informações privilegiadas (insider trading). A CVM mostra-se contrária ao projeto, alegando que a celebração do Termo de Compromisso não afeta ou impede o processo penal contra os envolvidos.

por MARION MONTEIRO

Para o deputado Chico Alencar, o PL 1851/2011 surgiu da preocupação de que os que cometem infrações graves no mercado financeiro se utilizem dos Termos de Compromisso para cessar na origem os processos de investigação. “O Termo é muito generoso com quem manipulou preços ou se utilizou de informações privilegiadas - os chamados "insider trading". Ainda que haja ressarcimento, o acordo minimiza o delito. Trata-se de uma questão de princípio. O ilícito é grave e não permite, na nossa avaliação, fazer comutação de pena”. De acordo com a Instrução CVM n º 491, de 22/2/2011, são várias as infrações consideradas graves as infrações e que estão sujeitas à penalidade previstas nos incisos III a VIII do art. 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Entre elas, os artigos que tratam de abuso de controle; do dever de diligência; desvios e recebimento de vantagens pessoais pelo administrador; e da quebra do dever de lealdade, inclusive insider trading.

O CODIM - Comitê de Orientação para Divulgação de Informações ao Mercado - divulgou, no dia 05 de outubro de 2011, Pronunciamento de Orientação nº 10 sobre Comunicação Eletrônica - Website de Relações com Investidores. Os relatores do Pronunciamento foram Edison Garcia (AMEC) e Helio O. M. Garcia Jr. (IBRI). Geraldo Soares, vice-presidente do Conselho de Administração do IBRI também participou da apresentação.

por RODNEY VERGILI

O Pronunciamento do Comitê sugere as melhores práticas e informações que devem ser inseridas no Website de RI das companhias, para que a comunicação com o mercado ocorra de forma adequada, equânime e com transparência. A seguir acompanhe o Pronunciamento de Orientação nº 10 do CODIM na íntegra:

Em pouco tempo de mercado um novo player revolucionou os sites de relações com investidores. Com ofertas de produtos e layouts inovadores, a RIWeb dobra de tamanho a cada ano. Os websites formulados pela empresa contam com interatividade, design diferenciado e as ferramentas mais modernas da Web 2.0: tudo voltado para facilitar a comunicação dos investidores e o acesso às informações.

por ANA BORGES

Todo o profissional de Relações com Investidores sabe: a internet é o meio mais democrático de acesso à informação por parte dos stakeholders. “O Website de RI é um veículo fundamental de comunicação e deve ser utilizado como ferramenta na divulgação de informações e prestação de contas entre a Área de Relações com Investidores da Companhia e seus públicos estratégicos (stakeholders). Na maioria das vezes, é o primeiro lugar que os interessados na companhia. consultam quando procuram por informações operacionais, financeiras e estratégicas”, declarou o Comitê de Orientação para Divulgação de Informações ao Mercado – CODIM –, em seu mais recente comunicado.

Nº 159 • DEZ 11/JAN 12