IBGC Comunica

GOVERNANÇA NAS ESTATAIS por IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa*

ALERTA SOBRE EVENTUAIS MUDANÇAS DE PRESIDENTES NAS EMPRESAS ESTATAIS CONTRÁRIAS ÀS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Às vésperas das trocas oficiais de governo nos planos federal e estadual, é com apreensão que o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) assiste a declarações de representantes de partidos políticos e governantes eleitos sobre a substituição de diretores-presidentes e membros das diretorias de empresas estatais.

A preocupação é maior quando as mudanças planejadas se referem a Sociedades de Economia Mista (SEMs) listadas em bolsa de valores, que têm, além do Estado, acionistas privados, ou seja, investidores institucionais e cidadãos comuns. Nessas situações, a observância de boas práticas de governança corporativa se torna mais relevante para garantir que todo o conjunto de investidores e demais partes interessadas, não só o acionista controlador – no caso, o Estado –, seja beneficiado pelo desempenho da organização.

Em uma sociedade de economia mista, como em toda sociedade por ações, o conselho de administração é o órgão responsável por selecionar os membros da diretoria, incluindo o diretor-presidente. O inciso II do artigo 142 da Lei das S.A. (Lei 6.404/1976) atribui a seguinte competência ao conselho de administração: “eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto”. O artigo 139 da mesma lei ainda reza que: “As atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de administração não podem ser outorgados a outro órgão, criado por lei ou pelo estatuto.”

A seleção, a avaliação e eventualmente a substituição de executivos-chave pelo conselho são práticas consagradas internacionalmente. Estão nos Princípios de Governança Corporativa do G20/OCDE (2015), documento que é referência sobre o tema e do qual o Brasil é signatário. Essa premissa não vale somente para o setor privado. Os Princípios de Governança Corporativa de Empresas Estatais da OCDE estabelecem que o conselho deve ter o poder de apontar e remover o(a) diretor(a)-presidente.

O Banco Mundial indica que controle operacional e estratégico diretamente pelo governo, e não pelo conselho, pode conduzir a resultados indesejáveis. “Intervenção governamental dilui a autoridade e mina a prestação de contas (accountability) do conselho de administração, e abre portas para interferência política e a falta de foco em desempenho. Também pode levar a conselheiros menos motivados e engajados e abrir espaço para que a administração persiga objetivos conflitantes”, afirma a instituição financeira global no documento Corporate Governance of State-Owned Enterprises: A Toolkit (2014).

As trocas de cargos das SEMs diretamente pelo Poder Executivo, se concretizadas, reforçarão a percepção de risco de retrocesso na Lei das Estatais (Lei 13.303/2016), que se elevou neste ano com tentativas do Congresso Nacional e alguns grupos de anular seus principais avanços.

A sociedade civil brasileira não tolera descartar as lições sobre riscos de corrupção em empresas estatais. A Lei das Estatais (Lei 13.303/2016), com todos seus mecanismos para inibir ingerência político-partidárias, não é uma mera formalidade ou simples carta de intenções. É Lei e, portanto, reflete a vontade de nossa sociedade em retomar padrões de integridade elevados na administração das SEMs.

O IBGC tem acompanhado esse assunto mais atentamente desde 2015, quando, à luz do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa e da vasta literatura internacional sobre governança de sociedades de economia mista, publicou três documentos: Carta de Opinião nº 3 – Governança de Sociedades de Economia Mista (fevereiro de 2015); Carta-Diretriz nº 5 – Sociedades de Economia Mista (junho de 2015); e Caderno 14 – Boas Práticas de Governança Corporativa para Sociedades de Economia Mista (dezembro de 2015).

Em todos eles, fica claro que, para cumprir sua missão, o conselho de administração deve selecionar, avaliar, fiscalizar e destituir membros da diretoria de forma independente e protegida de interesses político-partidários.
Sem protagonismo nesse processo e sem o uso de critérios exclusivamente profissionais, visando atender o melhor interesse da empresa, o conselho perde eficácia, deixando de exercer o papel de zelar pelo sistema de governança e pela qualidade da gestão.

O IBGC urge aos governantes eleitos que respeitem as enormes conquistas dos últimos anos das SEMs na implementação das melhores práticas de governança corporativa. São inúmeras políticas e processos elaborados, instalados e amadurecidos a duras penas, visando exatamente coibir a interferência político-partidária que solapou estatais, desvirtuando seu propósito e abalando a credibilidade do mercado brasileiro de capitais. Se os novos governantes interferirem diretamente na gestão das SEMs, desrespeitando a autonomia dos conselhos de administração, teremos a volta da influência político-partidária que ameaçou a sobrevivência das estatais.

A boa governança das estatais só será efetivamente praticada quando líderes dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário, nos âmbitos federal, estadual e municipal, demonstrarem comprometimento verdadeiro com o sentido real e a essência das recomendações e obrigações legais.

 (*) O IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) publica periodicamente na Revista RI - artigos a respeito de posições importantes para o Instituto.
comunicacao@ibgc.org.br