Opinião

TEMPORADA DE AGOs: PODE ISSO? por Rafael S. Mingone

Com a temporada de AGOs, no início do ano, acionistas minoritários devem ficar atentos às propostas da administração. Sobretudo, devem agir como fiscalizadores e cobrar explicações que julgarem necessárias. Alguns itens devem ter particular atenção, como proposta de remuneração e transparência via demonstração contábil sobre os contratos entre partes relacionadas, operações com derivativos e o novo parecer dos auditores.

Em relação à proposta de remuneração, esta deveria vir acompanhada dos resultados do processo de autoavaliação dos administradores, contendo as principais realizações do período com comentários sobre contribuições individuais que sustentem uma eventual recondução ao cargo e o pacote de remuneração proposto. Não precisa nem comentar que a proposta de remuneração deve levar em conta a real situação econômico-financeira da organização. Parece óbvio, mas vale ressaltar. Aliás, esse é, às vezes, o único argumento. Atenção a isso! Vale uma avaliação também sobre a efetividade dos conselhos e sua composição.

Já os contratos entre partes relacionadas são como o princípio do caos. Quando vem à tona uma crise de Governança, logo se descobrem várias dessas práticas sendo cometidas. É, talvez, o meio mais fácil e comum de se buscar recompensas indevidas por parte de controladores. Como exemplo (ruim, infelizmente), uma companhia do Novo Mercado pagou a três de seus conselheiros, que possuem suas empresas de consultoria, quase R$ 10 milhões em contratos por serviços prestados durante cinco anos consecutivos.

Os novos pareceres aumentaram consideravelmente de tamanho, mas deve-se avaliar a qualidade da comunicação. O tópico "principais assuntos de auditoria" deve vir acompanhado de um parágrafo que explica como a auditoria externa conduziu o assunto. Se após um extenso texto, que diz o óbvio, terminar somente com algo como: ..."com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos adequados o... no contexto das demonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto"..., desconfie e formalize seus questionamentos!

Outro assunto importante é quanto à gestão de riscos. Os acionistas devem avaliar e fiscalizar como a administração trata esse tema. Em um momento de crise em diversas áreas e incertezas rondando o mundo, como os modelos de negócio estão sendo impactados? Deve-se avaliar desde os riscos mais óbvios até os eventos considerados cisnes negros. Deixo aqui um trecho do Código de Melhores Práticas do IBGC sobre o assunto: "o Conselho de Administração deve assegurar-se de que a Diretoria identifique preventivamente – por meio de sistema de informações adequado – e liste os principais riscos aos quais a sociedade está exposta, sua probabilidade de ocorrência, bem como as medidas e os planos adotados para sua prevenção ou minimização". Meu caro, quem fiscaliza se o conselho está fazendo isso ou não? Você, acionista, como um bom brasileiro, que deve ir na Assembleia assim como vai na reunião de condomínio, vai?

Voltando ao novo parecer e relacionando-o com o tema de gestão de riscos, as auditorias devem opinar sobre a continuidade operacional da organização, bem como sobre se os sistemas de Governança estão adequados. Desconfie e questione se encontrar algo tão singelo como isso (não é fictício, lamentavelmente): "concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da empresa e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a empresa e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional". E? Chego a ficar com falta de ar de tanto receio e verborragia...

Pode isso, minoritários? A AGO é a instância em que todos os proprietários devem deliberar pelo melhor interesse – aliás, o único interesse que deveria existir, o do empreendimento.

Rafael S. Mingone
é sócio-diretor da RMG Capital, empresa que desenvolve soluções de Governança Corporativa com foco em alternativas de capitalização. Autor do livro "Capitalização de pequenas e médias empresas: como crescer com o mercado de capitais" (Ed. Trevisan). É, também, professor convidado da Trevisan Escola de Negócios, FIA, BI International, Unisa e Instituto Educacional BM&FBOVESPA.
rafael@rmgcapital.com.br