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SAY ON PAY BRASILEIRO: O CONTRACHEQUE DOS EXECUTIVOS NO RADAR DOS INVESTIDORES por Fábio Henrique de Sousa Coelho

A política de remuneração de executivos das empresas brasileiras talvez seja ao mesmo tempo o tema mais importante de uma assembleia-geral ordinária, e o tema de menor atenção por investidores, que ainda avaliam essa aprovação como uma formalidade diante da falta de detalhamento dos valores pagos aos administradores.

Os melhores profissionais custam caro e precisam ser remunerados adequadamente como contrapartida da entrega de resultados, seguindo a lei básica da economia. No entanto, neste momento em que novos casos trazem à tona a dicotomia entre pagamentos elevados e destruição de valor das empresas, o debate sobre quais os critérios para remunerar executivos e evitar expropriações ganha relevância.

Recentemente, dois episódios no mercado brasileiro colocaram o tema na pauta: Lojas Americanas e Oi. Em ambas as ocasiões, os executivos foram muito bem remunerados e entregaram resultados no curto prazo. Porém, por motivos distintos, as companhias geraram grandes prejuízos para acionistas, inclusive iniciando complexas recuperações judiciais.

Sem entrar no mérito de cada caso, o fato é cada um trouxe exemplos dos riscos relacionados à remuneração elevada sem associação com resultados de longo prazo. Agora, é de se esperar que os investidores deverão ser ainda mais rígidos ao avaliar propostas de aumento dos valores pagos ao board e c-level na temporada de assembleias 2023.

É preciso reconhecer que há um conflito natural clássico entre os interesses dos acionistas e dos gestores de uma empresa. Por isso, a remuneração deve ocorrer usando mecanismos que mitiguem a ocorrência de incentivos inadequados, sendo associadas a metas de desempenho, especialmente as de longo prazo.

Vale lembrar que o disclosure da métricas de remuneração no Brasil ainda é opaco e está longe de adotar indicadores de vanguarda, como aqueles associados a aspectos ESG. Muitas vezes, os aumentos salariais dos diretores são justificados como recomposição da inflação e, quando são vinculados a indicadores de desempenho, raramente esses parâmetros são divulgados.

Além disso, as empresas normalmente publicam somente o valor total pago aos administradores, ou seja, não é possível saber quanto ganha cada membro individualmente, muito menos a composição dos valores para entender, por exemplo, o impacto de possíveis bônus por performance. Em outras palavras, sem dados concretos para saber se os executivos estão realmente cumprindo suas metas — ou até mesmo se essas metas são ambiciosas e adequadas à realidade da indústria — os investidores "navegam sem uso de instrumentos".

Nesse contexto, é praticamente impossível saber se a política de remuneração está alinhada aos interesses de longo prazo da companhia e seus stakeholders. Importante reconhecer que a nova Resolução CVM 59 ampliou de forma geral as informações agregadas sobre pagamentos, com vigência iniciada neste ano. Mas a realidade é que ainda estamos distantes de legislações mais avançadas sobre o tema, como nos EUA e Reino Unido, e até de pares emergentes como a África do Sul.

A ideia de vincular critérios de desenvolvimento socioambiental à performance dos altos gestores vem ganhando cada vez mais apoio (fora do Brasil) como uma forma eficaz para garantir a adoção da agenda ESG pelas companhias. Iniciativas como a Task-Force on Climate Disclosure (TCFD) já recomendam esta prática e, entre as empresas do FTSE 100, 45% já adotam critérios ESG para o pagamento dos executivos.

Ainda que a regulação e o exemplo internacional sugiram a importância de maior diligência dos investidores brasileiros com as políticas de remuneração, dificilmente essa transformação ocorrerá sem uma mudança cultural associada. Que as recentes controvérsias sirvam de alerta sobre a importância do tema. Afinal, estamos longe de construirmos um modelo de say on pay brasileiro, onde o voto de investidores na aprovação de pacotes de remuneração seja relevante, nos moldes do que ocorre em assembleias nos EUA.

Fábio Henrique de Sousa Coelho
é presidente executivo da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (AMEC).
fabio.coelho@amecbrasil.org.br