Enfoque

ESTATAIS NA ENCRUZILHADA: A "KODAKIZAÇÃO", A MIOPIA DE RISCO E O DEVER FIDUCIÁRIO por Fabio Coimbra

Quase uma década após a promulgação da Lei das Estatais (Lei 13.303/2016), o atual contexto exige uma avaliação crítica. Se observarmos a arquitetura formal, o avanço é inegável: conselhos instalados, comitês estatutários operantes e portais de transparência ativos. Contudo, a governança não se sustenta apenas por estruturas estáticas; ela depende da dinâmica decisória e da independência na leitura de cenários.

É nesse campo intangível que as estatais brasileiras enfrentam desafios complexos. A conformidade processual muitas vezes esconde lacunas na análise de mérito, permitindo a coexistência de dois fenômenos preocupantes: a "miopia de risco" na estratégia e a fragilidade na avaliação da racionalidade econômica na execução. Casos recentes, noticiados na mídia, ilustram como o cumprimento de ritos, por si só, não tem sido suficiente para assegurar a perenidade do patrimônio público e o interesse da sociedade.

A "Kodakização", o Paradoxo Postal e a Interconexão de Riscos
Um risco crítico para uma estatal não reside apenas na integridade financeira e de conduta, mas na perda de relevância. Chamo de "Kodakização" o fenômeno em que a governança dedica energia excessiva à proteção do modelo de negócio, subestimando as transformações estruturais do mercado e ignorando os riscos estratégicos relacionados.

O "paradoxo postal" é a definição exata desse risco negligenciado. Na Dinamarca, o operador postal estatal enviou sua última carta em 30 de dezembro de 2025, encerrando a entrega de cartas e concentrando-se em encomendas; o envio residual passa a ser atendido por operadores privados. No Brasil, discute-se "injeção de capital" para cobrir o passado. Dinheiro novo para sustentar uma tese não revisitada raramente é bom investimento; muitas vezes é apenas o viés dos custos afundados operando. O erro aqui transcende o financeiro; é um gap crítico de governança e análise estratégica competitiva.

Aqui, a "interconexão de riscos" é palpável: o risco estratégico (obsolescência do modelo de negócio) drena a geração de caixa, que, somada a passivos atuariais e à ineficiência operacional, materializa-se em risco de liquidez e solvência, exigindo aporte do controlador ou empréstimos emergenciais. Conselhos e comitês de auditoria e riscos que validam esses movimentos sem questionar a viabilidade futura sofrem do que denomino "miopia em compliance". A empresa pode até estar em conformidade com requisitos formais, mas o negócio se inviabiliza porque a estratégia deixou de fazer sentido.

O Alerta Bancário e a Racionalidade Econômica
Se no setor logístico a interconexão também começa na estratégia, no setor financeiro um grande desafio é a correta precificação do risco de crédito e de contraparte. Um caso recente, também noticiado na mídia, envolvendo um banco estatal e sua exposição concentrada a determinadas contrapartes e ativos de crédito traz à tona a mesma necessidade de visão sistêmica.

A análise de governança deve ir além da legalidade estrita ("a operação está dentro do limite regulatório?") para questionar a essência econômica. Integridade e compliance são o alicerce, mas não garantem a perenidade do negócio se a estratégia deixa de fazer sentido e se a "interconexão de riscos" é ignorada. Filtros de controle devem atuar como barreiras de contenção eficazes, avaliando se a concentração de risco em parceiros com governança desafiadora atende, de fato, ao melhor interesse da companhia.

O silêncio ou a validação automática de operações com racionalidade econômica questionável sugere que a independência técnica tanto das instâncias de controle como dos órgãos de governança pode estar comprometida por vieses não técnicos — inclusive incentivos e pressões exógenas à racionalidade econômico-financeira. Em instituições financeiras, o risco de crédito mal dimensionado transborda para riscos de liquidez, de reputação e, em última instância, afeta a confiança no controlador público e na própria companhia, podendo inviabilizar o negócio.

A Evolução da Interpretação Jurídica e o IBGC
Muitos administradores de estatais ainda atuam sob a premissa de que o alinhamento automático às diretrizes do acionista controlador (o Estado) funciona como um excludente de responsabilidade. A jurisprudência e as melhores práticas apontam para outra direção.

Em suas publicações sobre governança em empresas estatais, o IBGC destaca a necessidade de fortalecer a qualificação, autonomia e independência dos conselhos de administração, como proteção contra interferências político-partidárias. Em complemento, o Directors’ Duties Navigator (Chapter Zero Alliance/CCLI), com contribuição do Chapter Zero Brazil (iniciativa hospedada pelo IBGC), reforça que ignorar riscos financeiramente materiais, inclusive clima e natureza, pode caracterizar violação do dever de diligência (art. 153 da Lei das S.A.).

Isso altera a matriz de responsabilidade. Se um conselheiro aprova atos que não se sustentam tecnicamente, ou se omite diante da perda de valor estratégico da companhia, ele atrai para si a responsabilidade na esfera civil. A lealdade do administrador (art. 155) é devida à companhia, e não ao governo atual. Quando a governança falha em barrar decisões que erodem o capital da empresa, a responsabilidade deixa de ser política e passa a ser fiduciária.

Conclusão: A Necessidade do Julgamento Independente
Para as estatais brasileiras, o desafio urgente é superar o modelo de validação formal. A sustentabilidade dessas companhias requer que a governança combine integridade e conformidade com visão de negócios e de mercado.

Precisamos de conselheiros que exerçam o julgamento independente: a capacidade técnica para questionar a viabilidade econômica de projetos e a visão estratégica para antecipar rupturas de mercado. A Lei das Estatais forneceu o arcabouço necessário. Agora, cabe aos administradores preencherem essas estruturas com a devida diligência e coragem técnica. Sem isso, pode até haver balanços aderentes às normas contábeis e relatórios de integridade exemplares, mas também haverá empresas que perdem sua função social e econômica diante da "miopia em compliance" (foco exclusivo em conformidade), da "miopia de riscos" (ausência de visão estratégica e não considerar a "interconexão de riscos"), além do inadequado exercício de diligência e de julgamento independente.


Fabio Coimbra, PhD
é conselheiro de administração independente, especialista em governança, riscos e regulação. Trabalhou por 21 anos no Banco Central do Brasil, atuou no BIS e foi sócio da PwC. Doutor pela FEA-USP. Instrutor do IBGC e professor da FECAP e FIA.
fabioclarocoimbra@gmail.com