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INTELIGÊNCIA ARTIFICIAL NÃO PODE OCUPAR UMA CADEIRA NO CONSELHO por Anna Guimarães e Paula Cândido

Embora agentes de IA e LLMs ampliem a capacidade analítica dos Conselhos de Administração, a responsabilidade fiduciária continua sendo exclusivamente humana.

A Inteligência Artificial entrou definitivamente na sala do Conselho. E, à medida que sua capacidade de análise avança, a discussão deixa de pertencer exclusivamente às áreas de tecnologia para se transformar em uma questão central de governança corporativa.

Até recentemente, a principal preocupação dos Conselhos era compreender como a inteligência artificial poderia afetar produtos, operações, produtividade e modelos de negócio. Hoje, a questão tornou-se mais profunda. A própria dinâmica do Conselho começa a ser influenciada por sistemas capazes de processar grandes volumes de informação, sintetizar centenas de páginas de documentos, identificar padrões, comparar cenários, monitorar riscos emergentes e apoiar a formulação de alternativas estratégicas.

A evolução dos grandes modelos de linguagem — os chamados Large Language Models (LLMs) — e dos agentes de inteligência artificial inaugura uma nova possibilidade para a atividade dos administradores. Pela primeira vez, o Conselheiro pode dispor de instrumentos capazes de ampliar significativamente sua capacidade individual de pesquisa, análise e processamento de informações.

Ignorar essa transformação seria um equívoco. Mas existe um risco igualmente relevante: confundir o apoio à decisão com a transferência da decisão.

O risco do Conselho em “piloto automático”
Os Conselhos de Administração lidam diariamente com decisões marcadas por incerteza, ambiguidade e sustentabilidade no longo prazo. Temas das agendas do Conselho como Aquisições relevantes, sucessão de CEOs, crises reputacionais, alocação de capital, riscos regulatórios, cibersegurança, sustentabilidade e inovação, raramente apresentam respostas binárias.São decisões que exigem interpretação de contexto, ponderação de interesses, visão de longo prazo e, sobretudo, julgamento.

É justamente nesse ponto que se encontra o principal limite da inteligência artificial.

Por mais sofisticados que sejam, sistemas de IA não possuem dever fiduciário. Não respondem perante acionistas. Não podem ser responsabilizados por omissão. Não sofrem sanções regulatórias. Não assumem os deveres legais atribuídos aos administradores. A responsabilidade permanece, portanto, onde sempre esteve: nas pessoas que exercem a função de governar e supervisionar a companhia.

Imagine-se, por exemplo, num Conselho avaliando uma aquisição relevante e utilizando agentes de IA para consolidar informações financeiras, jurídicas e operacionais da empresa-alvo. Se o sistema deixar de identificar um passivo relevante, interpretar inadequadamente um risco regulatório ou simplesmente não capturar uma fragilidade operacional, a alegação de que “a inteligência artificial não alertou” dificilmente será suficiente para afastar questionamentos de acionistas, auditores ou reguladores.

A tecnologia pode oferecer uma resposta. A responsabilidade por questioná-la e a tomada de decisão continua sendo do Conselho.

Maior a influência da IA, maior responsabilidade humana
Quanto maior a influência da inteligência artificial sobre uma decisão relevante, maior deve ser a qualidade da supervisão exercida sobre os sistemas, os dados utilizados, as premissas adotadas e os riscos envolvidos.

A incorporação da IA à dinâmica dos Conselhos também amplia o perímetro de riscos relacionados à confidencialidade e à segurança da informação. Conselheiros lidam com resultados ainda não divulgados ao mercado, planos de sucessão, operações de M&A, estratégias competitivas e decisões capazes de afetar diretamente investidores e demais stakeholders.

O uso informal ou inadequadamente controlado de ferramentas de inteligência artificial pode expor informações estratégicas e criar vulnerabilidades relacionadas à segurança da informação, à proteção de dados e às obrigações de confidencialidade.

Por essa razão, a utilização da IA no ambiente do Conselho não deve depender exclusivamente da iniciativa individual de cada Conselheiro. À medida que essas ferramentas se incorporam à rotina de trabalho, torna-se necessário estabelecer parâmetros regulatórios institucionais sobre quais tecnologias podem ser utilizadas, quais informações podem ser inseridas, como os resultados devem ser validados e quem é responsável pela supervisão dos riscos.

O risco não está apenas no algoritmo
A discussão sobre inteligência artificial costuma concentrar-se no aumento da produtividade. Mas, para o Conselho de Administração, o risco é mais amplo.

Ele começa na qualidade dos dados utilizados. Informações incompletas, enviesadas ou desatualizadas podem produzir conclusões igualmente inadequadas. Estende-se à segurança e à confidencialidade das informações estratégicas. Inclui a possibilidade de reprodução de vieses algorítmicos e a dificuldade, em determinados sistemas, de compreender integralmente como uma determinada recomendação foi produzida.

Mas talvez o risco mais relevante esteja em outro lugar: na erosão progressiva do pensamento crítico.

Existe ainda uma armadilha que começa a ganhar espaço no debate internacional: a utilização da inteligência artificial como argumento de autoridade.

Assim como o mercado passou a discutir o greenwashing, é possível que surja uma nova forma de legitimação superficial das decisões corporativas, que poderíamos chamar de AI washing. A tecnologia passa a funcionar como um selo implícito de qualidade, criando a percepção de que determinada conclusão seria necessariamente mais confiável simplesmente porque foi produzida ou recomendada por um sistema sofisticado.

Essa lógica é tão sedutora quanto perigosa.

O que acionistas e investidores começam a observar
O debate internacional indica uma mudança importante: a inteligência artificial começa a migrar da agenda operacional para o núcleo das discussões sobre supervisão, risco e governança.

Investidores institucionais, reguladores e proxy advisors vêm ampliando sua atenção para a forma como as companhias identificam, supervisionam e comunicam os riscos e oportunidades associados à IA.

A expectativa que começa a se consolidar não é a de que os Conselhos se transformem em especialistas em tecnologia. É a de que sejam capazes de compreender quando a inteligência artificial se torna material para a estratégia, para o perfil de riscos ou para a criação de valor da companhia — e que disponham de competências e estruturas adequadas para exercer sua supervisão.

Nesse contexto, a responsabilidade não exige necessariamente a criação de um novo comitê específico para cada companhia. Dependendo da natureza do negócio e da relevância estratégica da IA, a supervisão pode ser exercida pelo próprio Conselho ou integrada às atribuições de comitês já existentes, particularmente aqueles relacionados a Auditoria, Riscos, Tecnologia ou Estratégia.

O ponto central é outro: a responsabilidade pela supervisão precisa estar claramente definida.

A atenção crescente dos proxy advisors ao tema reforça essa tendência. Falhas relevantes de supervisão de riscos tecnológicos podem deixar de ser interpretadas apenas como problemas operacionais e passar a suscitar questionamentos sobre a qualidade da governança e a atuação do próprio Conselho.

Ao mesmo tempo, pesquisas recentes indicam uma distância significativa entre o reconhecimento da importância estratégica da IA e a existência de estruturas formais para sua utilização pelos próprios Conselhos. Muitos administradores já utilizam, individualmente, ferramentas de inteligência artificial para pesquisa e análise, enquanto as políticas corporativas e os protocolos de segurança ainda se encontram em estágio de desenvolvimento.Esse desalinhamento merece atenção.

Larry Fink CEO da BlackRock, nas suas orientações e cartas globais, alerta os conselhos de administração e investidores que o risco real da IA não é a substituição de tarefas, mas sim a extrema concentração de riqueza e poder nas mãos de quem já possui ativos de infraestrutura de computação (Data centers e chips).

Para Barsi, se companhias alocarem recursos excessivos com projetos experimentais de IA, ao invés de investirem na eficiência operacional e distribuição de dividendos aos acionistas, tais decisões podem representar a destruição de valor da companhia.

Uma nova arquitetura para o trabalho do Conselho
A boa notícia é que a própria tecnologia começa a desenvolver soluções mais adequadas ao ambiente de governança.

Portais de governança, especializadas de gestão de Conselhos vêm incorporando recursos de inteligência artificial capazes de apoiar a síntese de materiais, a organização de informações e a preparação para reuniões, com controles específicos de segurança e confidencialidade.

Conclusões
A IA já demonstrou ser uma ferramenta produtiva para ampliar a capacidade de pesquisa, organizar informações complexas, testar hipóteses e desafiar interpretações iniciais, porém nenhuma tecnologia elimina a responsabilidade de quem decide.

Mas a cadeira do Conselheiro continuará pertencendo àquele que é capaz de assumir algo que nenhum algoritmo pode assumir:a responsabilidade pela decisão.

Tatiana Roque no livro (A máquina e nós) Julho 2026, preconiza que é possível mudar a maneira como as ferramentas são desenvolvidas, onde a tecnologia não é uma objeto descontrolado mas um processo que ainda pode ser moldado por governança e regulação. Na série Mad Men, o publicitário Don Draker cria necessidade e dita comportamentos através de uma narrativa sedutora e da leitura fria dos anseios do público. A ponte da série com IA, utiliza essa metáfora para ilustrar o viés mercadológico do desenvolvimento da IA, os algoritmos criam textos publicitários perfeitos.

O mundo e o Brasil têm evoluído, o PL 2338 (2023) marco regulatório brasileiro de IA, destaca a necessidade de um equilíbrio entre inovação tecnológica e proteção dos direitos humanos. Se analisarmos os marcos da inovação mundial (prensa de Gutemberg, a revolução industrial, a televisão e a internet), sempre causaram restrições, porém mudaram o mundo para melhor.

Finalizando, se a agenda dos Conselhos de Administração incorpora IA, a diversidade de gênero na composição do colegiado não perdeu seu protagonismo e continua sendo um diferencial competitivo, reduzindo o risco de decisões em ambientes homogêneos (Deborah Wright).

Anna Guimarães
é fundadora e Presidente do Conselho Consultivo do 30% Club Brazil.

Paula Cândido
é Governance Officer do 30% Club Brazil.
30percentclubbrazil@30percentclubbrazil.org