Em Pauta

CGO - CHIEF GOVERNANCE OFFICE: POR QUE TODA COMPANHIA BRASILEIRA PRECISA TER UM? por Marcelo Murilo

Cinco crises corporativas em três anos expuseram o mesmo padrão estrutural. O Brasil tem Código de Governança, Comitês Estatutários e Novo Mercado. Mas é o único entre as principais jurisdições que não exige um Chief Governance Officer, o profissional dedicado a operar a governança nos 353 dias do ano em que o Conselho não está reunido. A pergunta deixou de ser se vamos institucionalizar o cargo... e sim: quando e a que custo de aprendizado?

Em 27 de janeiro de 2026, Luiz Antonio Bull, ex-diretor de Compliance do Banco Master, prestou depoimento à Polícia Federal. Declarou que assinava documentos sem ler. Justificou: não tinha formação em Compliance, não tinha formação Jurídica, confiava nas equipes que analisavam os documentos antes de chegarem à sua mesa. Acrescentou que o banco era pequeno, com apenas quatro diretores incluindo o presidente Daniel Vorcaro, e que ele acumulava outras funções além da chefia formal de Compliance. A frase mais reveladora veio de fontes ouvidas pela CNN Brasil: Bull ocupava o cargo perante o Banco Central pela necessidade regulatória de um executivo responsável, mas não necessariamente desempenhava as funções na prática.

A operação da Polícia Federal que investiga as fraudes do Banco Master se chama “Compliance Zero”. A coincidência semântica não é o ponto. O ponto é estrutural. O Banco Master não é uma anomalia no mercado brasileiro. É o caso mais explícito de um padrão que se repete há pelo menos três anos, em setores e portes radicalmente diferentes, com mesma raiz comum: a ausência de um profissional dedicado exclusivamente à governança corporativa.

As cinco maiores crises de Governança brasileira do período recente, Americanas, Banco Master, Cimed, Agrolend e Oncoclínicas, têm em comum o que não tinham. Nenhuma contava com um Chief Governance Officer (CGO) institucionalizado, com mandato claro, dedicação exclusiva e assento na alta liderança.

Anatomia de cinco crises
Cinco empresas, cinco setores, cinco modelos de controle distintos. Mesma lacuna estrutural.

Americanas: o Conselho que não sabia
Em 11 de janeiro de 2023, a Americanas divulgou ao mercado a existência de inconsistências contábeis na ordem de R$ 20 bilhões, depois ajustadas para R$ 25,3 bilhões na investigação interna. As ações caíram 99,5% em dois anos. A recuperação judicial envolveu mais de 9 mil credores oficiais, com dívida total de R$ 42,5 bilhões. Mas o dado mais relevante para os fins desta análise está no relatório do comitê independente apresentado em junho de 2023: a investigação concluiu que a diretoria anterior fraudou as demonstrações financeiras e fez esforços ativos para ocultar a real situação patrimonial do conselho de administração e do mercado. O conselho foi formalmente isentado, assim como os acionistas de referência Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira. A diretoria estatutária, composta por executivos com funções comerciais, financeiras e operacionais, conseguiu operar a fraude sem que o sistema formal de governança detectasse. A empresa estava no Novo Mercado, tinha comitê de auditoria estatutário, era auditada por uma das Big Four. Faltou o elo que conecta a auditoria interna ao comitê e o comitê ao colegiado com fluidez e independência. Faltou um guardião do processo decisório que atuasse nos dias em que o conselho não estava reunido.

Banco Master: o Organograma vazio
O depoimento de Bull em janeiro de 2026 é o sintoma. A operação Compliance Zero da Polícia Federal, deflagrada em quatro fases entre novembro de 2025 e abril de 2026, prendeu treze pessoas, cumpriu 96 mandados de busca e apreensão e determinou bloqueio de bens até o limite de R$ 27,7 bilhões. O Banco Central rejeitou a venda do Master para o BRB em setembro de 2025. Daniel Vorcaro foi preso duas vezes. Mas o achado regulatório mais grave é estrutural: um banco com captação volumosa via CDBs distribuídos a investidores pessoa física tinha apenas quatro diretores estatutários. Compliance, riscos, controles internos e tecnologia eram função acumulada de um executivo que admite, formalmente, que não exercia o cargo. A estrutura era de fachada. Existia no organograma para cumprir exigência do Banco Central.

CIMED: o Conselho e a Diretoria que se confundiam
Em 2025, a CIMED distribuiu R$ 427 milhões em dividendos e juros sobre capital próprio aos acionistas, com fluxo de caixa operacional negativo de R$ 55,5 milhões. Para viabilizar o pagamento, a empresa captou R$ 450 milhões em empréstimos, financiamentos e debêntures. A Fitch rebaixou o rating de AA+(bra) para AA(bra). O lucro líquido caiu cerca de 30% em relação ao ano anterior. A operação tem racional fiscal, antecipar distribuição antes da nova tributação sobre dividendos vigente em 2026, mas o que importa para a análise de governança é outra coisa. Nicola Calicchio, ex-McKinsey, assumiu a presidência do conselho em 2022 e declarou ao Brazil Journal em outubro de 2023: o conselho e a diretoria se confundem. São fóruns diferentes, mas são as mesmas pessoas. A frase é diagnóstico, não eufemismo. A CIMED tem um cargo denominado CGO em sua diretoria executiva, mas o G significa Growth, não Governance. Andre Mendes, ex-executivo da Johnson & Johnson no Brasil e na América Latina, ocupa a função de Chief Growth Officer, com responsabilidades em inovação, marketing, pesquisa e desenvolvimento, e regulatório. A governança corporativa, na prática, está distribuída entre o presidente do conselho, um Comitê de Governança, Risco e Compliance e a própria diretoria executiva. Não há um responsável dedicado.

Agrolend: a Diretora removida quando tentou exercer o cargo
A fintech do agronegócio, regulada pelo Banco Central como SCD e depois SCFI, tinha em sua diretoria estatutária Valéria Fontana Bonadio Bittencourt como diretora de compliance, risco e controles internos, quatro funções acumuladas em um único cargo regulado pelo BCB. Documentos judiciais relatados pela imprensa especializada em 2026 mostram que ela foi sistematicamente marginalizada quando tentou exercer suas atribuições estatutárias. O esvaziamento das funções iniciou-se em 28 de fevereiro de 2025, com a reestruturação formalizada em abril de 2025. Sua substituta assumiu a mesma estrutura acumulada de funções. O comunicado oficial da Agrolend sobre a reestruturação afirmou que a empresa preza pela governança corporativa, sendo auditada pela Grant Thornton desde 2021. Auditoria financeira, no entanto, é função distinta de governança operacional. A profissional com funções adjacentes à governança não foi apenas removida: foi removida exatamente quando tentou exercê-las. Não é ausência passiva de CGO. É hostilidade ativa contra os mecanismos de controle existentes.

Oncoclínicas: Governança como obstáculo a remover
A maior rede privada de tratamento oncológico do país encerrou 2025 com prejuízo de R$ 3,67 bilhões, mais de quatro vezes o prejuízo de 2024. Perdeu R$ 430,8 milhões em investimentos no Banco Master liquidado pelo BC. Acumulou R$ 864,9 milhões em inadimplência da Unimed Ferj. Em 7 de abril de 2026, o presidente do Conselho Marcelo Gasparino renunciou, acionando o voto múltiplo que exige nova eleição de todo o colegiado na assembleia seguinte. A função mais próxima de governança corporativa na estrutura executiva era ocupada por Cinthia Ambrogi como ESG General Counsel & Chief Compliance Officer, três funções consolidadas em um único cargo. Em meio à crise, dois conselheiros independentes, Marcos Grodetzky e Raul Rosenthal Ladeira de Matos, divulgaram votos divergentes contra um acordo proposto com a Porto, criticando a falta de transparência da gestão e contestando o fato de as duas reuniões específicas de 13 e 15 de março de 2026, nas quais o acordo foi deliberado, não terem sido gravadas, ao contrário de outros encontros recentes do conselho. A MAK Capital, fundo americano com 6,3% do capital, condicionou um aporte de até R$ 500 milhões à reconfiguração total do conselho. O sinal mais explícito veio do mercado: para investir, o fundo exigiu desmontar a governança vigente. A função de CGO, se existisse com mandato formal e dedicação exclusiva, seria a mediadora natural desse conflito. Sua ausência transformou a crise financeira em crise institucional.

A estatística que confirma o padrão
Os cinco cases poderiam ser exceção. Não são. A pesquisa Secretaria de Governança e a atuação do Governance Officer, publicada pelo IBGC em parceria com a Cambridge Family Enterprise em março de 2022 e baseada em 329 profissionais respondentes da área, é o controle estatístico que mostra o quanto a função é estruturalmente fragilizada no Brasil.

Os dados centrais: 55% dos profissionais de governança acumulam a função com outro cargo. 88,8% atuam em apenas uma organização. 72,9% trabalham em regime CLT, sem assento estatutário. A remuneração média estimada é de R$ 17 mil mensais, aproximadamente um terço do que ganha um diretor estatutário típico de companhia aberta de médio porte. Cerca de 60% atuam há até cinco anos na função, indicador de uma profissão ainda em construção institucional.

A própria desatualização da pesquisa é significativa. Não há, ao tempo desta edição, levantamento posterior equivalente do IBGC sobre o estado da função no Brasil. Cinco anos depois do estudo original, em meio às crises mais visíveis de governança corporativa da história recente, o tema saiu do radar da pesquisa institucional regular. É sintoma, não acaso.

Tabela 1. A função de governança no Brasil: estrutura fragilizada, ainda em construção

Fontes: IBGC e Cambridge Family Enterprise, "Secretaria de Governança e a atuação do Governance Officer" (março de 2022, 329 respondentes); IBGC, EY e TozziniFreire, "Pratique ou Explique 2024" (novembro de 2024, 389 companhias abertas).

É preciso reconhecer o avanço documentado: a aderência média ao Código Brasileiro de Governança Corporativa subiu de 51,1% em 2019 para 67% em 2024, ganho de 15,9 pontos percentuais em cinco anos. Duas empresas do Novo Mercado atingiram 100% de adesão pela primeira vez em 2024. O Brasil não está em terra arrasada. Mas o ritmo desacelera. Danilo Gregório, gerente de conhecimento e relações institucionais do IBGC, foi explícito ao apresentar a pesquisa: é possível que estejamos próximos de um teto. Fernanda Fossati, da TozziniFreire, ponderou no mesmo evento que boa parte da adesão recente responde a uma lógica de conformidade, em vez de expressar busca genuína por aprimoramento da jornada de governança. A diferença, na prática, separa governança formal de governança real. E a função de CGO é exatamente o que opera essa diferença.

O que faz, na prática, um Chief Governance Officer
Há confusão recorrente entre Chief Governance Officer, Chief Compliance Officer, Chief Risk Officer e Secretário de Atas. As quatro funções coexistem em estruturas maduras de governança e cumprem propósitos distintos. Confundi-las explica parte da resistência do mercado brasileiro a institucionalizar a primeira.

O CGO não é o responsável por cumprir normas externas, função do Chief Compliance Officer. Não é o responsável por mapear, monitorar e mitigar riscos corporativos, função do Chief Risk Officer. Não é o responsável por registrar atas e operar a logística de assembleias, função histórica do secretário corporativo. O CGO opera o sistema de tomada de decisão da companhia. É a função que garante que o framework formal de governança, conselho, comitês, diretoria, auditorias, código de ética, políticas, funcione integradamente no fluxo informacional cotidiano.

Pesquisa do IBGC com sua Comissão de Governance Officers consolidou treze responsabilidades essenciais da função, que podem ser organizadas em três frentes operacionais. Na frente relacional, o CGO é o elo entre conselho, comitês, diretoria, auditoria interna, auditoria independente, relações com investidores, jurídico, ESG e finanças, garantindo que informações fluam com simetria, oportunidade e respeito a confidencialidades. Na frente tática, organiza as agendas do conselho e dos comitês, prepara materiais, registra atas com fidedignidade, gerencia o calendário societário e opera os processos cotidianos da governança corporativa. Na frente estratégica, monitora a evolução do framework, propõe aprimoramentos, conduz a integração de novos conselheiros, gerencia avaliações periódicas do colegiado e atua como guardião do propósito corporativo.

Aron Zylberman, conselheiro do IBGC, sintetizou em 2020 a função em uma metáfora que ficou: o Governance Officer é o “Grilo Falante” do Conselho, a consciência do colegiado, com independência para apontar críticas sem hierarquia que filtre o que chega aos conselheiros. Célia Assis, coordenadora do curso de certificação Governance Officer do IBGC, define em entrevista de 2024: o CGO é uma posição em transformação na jornada de governança, um profissional com amplitude de responsabilidades e que faz uma diferença visível atuando de forma muito discreta.

A objeção previsível é de custo. Um CGO institucionalizado em companhia listada de médio porte custa, considerando salário fixo, variável e estrutura mínima de apoio, entre R$ 400 mil e R$ 700 mil por ano. É menos do que custa uma única auditoria forense em crise. É uma fração do que custou aos acionistas da Americanas a fragilidade do fluxo informacional entre auditoria, comitê e conselho. É uma fração do que custou aos cotistas dos fundos credores do Banco Master a inexistência prática da função de compliance.

O Brasil é exceção entre as principais jurisdições
O argumento estrutural mais forte para institucionalizar o CGO no Brasil não é doutrinário. É comparativo. Entre as principais jurisdições mundiais com mercados de capitais relevantes, o Brasil é a única onde a função não tem requisito regulatório formal.

Hong Kong tem o padrão mais estrito. A Rule 3.28 do Listing Rules da Hong Kong Exchange exige que o Company Secretary de empresa listada seja membro do Hong Kong Chartered Governance Institute, advogado certificado sob o Legal Practitioners Ordinance ou contador certificado sob o Professional Accountants Ordinance, ou demonstre experiência relevante equivalente. A Rule 3.29 exige mínimo de 15 horas de treinamento profissional contínuo por ano. A Companies Ordinance, em sua seção 474, determina que toda empresa registrada em Hong Kong deve ter Company Secretary, sem exceção por porte. A multa por descumprimento é de HKD 100 mil. O sole director, figura do direito societário anglo-saxão em que uma única pessoa física exerce toda a administração estatutária da companhia, não pode acumular a função de Company Secretary: a lei exige que o controle de conformidade societária seja exercido por outra pessoa, justamente para impedir que o mesmo indivíduo autentique seus próprios atos.

A Alemanha avançou após a falência da Wirecard em 2020, escândalo que expôs €1,9 bilhão inexistentes no balanço de uma companhia listada no DAX. O Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz, em vigor desde julho de 2021, incluiu o §91(3) na AktG para impor, a sociedades listadas, sistema interno de controle e gestão de riscos adequados e efetivos como obrigação legal, não mais como discricionariedade do Vorstand. Mais relevante: cada membro do comitê de auditoria passou a ter direito de obter informações diretamente dos chefes de auditoria interna, compliance e risco, sem filtros do CEO. As multas a auditores podem chegar a €16 milhões em empresas listadas e são ilimitadas em casos de negligência grave. A resposta legislativa veio doze meses após a crise.

O Reino Unido mantém, na Companies Act 2006, exigência de Company Secretary qualificado para PLCs, com lista taxativa de qualificações aceitas (ICAEW, ICAS, ACCA, CIMA, CGIUKI, advogados). O Company Secretary é officer of the company, podendo ser pessoalmente responsabilizado, inclusive criminalmente. A Companies Act desobrigou empresas privadas em 2008, mantendo a exigência apenas para listadas, exatamente onde o impacto público é maior.

Tabela 2. Requisitos regulatórios para Company Secretary / Governance Officer (8 jurisdições)

Fontes: HKEX Listing Rules (Rules 3.28 e 3.29) e Companies Ordinance (Cap 622, seção 474); UK Companies Act 2006 (seções 270-280); FISG (Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz, em vigor desde julho/2021); Singapore Companies Act (Cap 50, seção 171); Australian Corporations Act 2001 (seção 204A); Canada Business Corporations Act; SEC e Section 16 do Securities Exchange Act of 1934.

Os Princípios de Governança Corporativa do G20/OCDE, revisados em 2023 e endossados pelos líderes do G20 em setembro daquele ano, mencionam explicitamente que o presidente ou o conselheiro independente líder pode ser apoiado por um company secretary como peça da objetividade do conselho. O Brasil aderiu aos Princípios via CVM, traduziu o documento em 2024, mas não traduziu a prática.

A pergunta inevitável: por que o Brasil é exceção? A resposta não é capacidade técnica. O IBGC oferece curso de certificação em Governance Officer há mais de uma década, mantém Comissão dedicada, publicou guias e orientações específicas. Há profissionais qualificados disponíveis no mercado. A resposta é opção regulatória, e essa opção, no contexto das cinco crises recentes, custou caro.

Os casos brasileiros que funcionam
Para contrabalançar a anatomia das crises, é preciso reconhecer que o modelo existe no Brasil, e onde existe institucionalizado, funciona.

A Cemig é a referência histórica. Anamaria Pugedo Frade Barros, secretária-geral da companhia desde os anos 2000, teorizou em entrevista ao IBGC em 2022: cabe ao governance officer atuar em todo o sistema de governança, não apenas secretariar, mas articular conselho, diretoria e comitês, zelar pela qualidade do fluxo informacional e implantar boas práticas. A Cemig evoluiu sua estrutura criando uma Superintendência Jurídica de Governança Corporativa, hoje sob Virginia Kirchmeyer Vieira, com gerências separadas e dedicadas para Governança, Gestão de Riscos e Controles Internos, Privacidade e Ouvidoria. A arquitetura reflete o padrão que a FISG alemã pretende impor por lei e que o Código Brasileiro de Governança apenas recomenda. É o caso brasileiro mais consolidado.

Outras companhias têm avançado: Vibra Energia, com Flavia Tanabe; Grupo Pão de Açúcar, com Aline Pelucio; Grupo Baumgart, com Aline Barbosa. As três participam ativamente da Comissão de Governance Officers do IBGC. Vale destacar uma característica relevante: no Brasil, a profissionalização da função de CGO tem sido conduzida majoritariamente por mulheres, sinalizando uma evolução institucional positiva em paralelo à própria evolução de diversidade nos conselhos.

Há um contraponto que precisa ser tratado com honestidade. A Vale, antes do colapso da barragem de Brumadinho em janeiro de 2019, tinha estrutura formal de governança considerada uma das mais avançadas do mercado brasileiro. Era listada na NYSE, sujeita a SOX, tinha comitês estatutários, conselheiros independentes. E mesmo assim falhou catastroficamente, com cerca de 270 vidas perdidas. A reforma pós-Brumadinho criou Comitê de Nomeação independente e ampliou para oito conselheiros independentes, mas não criou a função de CGO dedicada.

O argumento honesto: a presença institucionalizada de um CGO não impediria Brumadinho. Tragédias de governança operacional e física, ligadas a engenharia, gestão de barragens e cultura de segurança, têm outras causas estruturais. Mas o CGO pode impedir os tipos de falha que aparecem em Americanas, Banco Master, Cimed, Agrolend e Oncoclínicas: falhas de fluxo de informação, controles internos, independência de funções de controle e qualidade do processo decisório. A função é condição necessária, não suficiente. Mas a ausência dela em todos os cinco cases recentes é dado significativo demais para continuar sendo ignorado.

Tabela 3. Anatomia comparada das cinco crises de governança brasileiras (2023-2026)

Fontes: Polícia Federal (Operação Compliance Zero); CVM (processos administrativos sancionadores); Brazil Journal, NeoFeed, AgFeed, InfoMoney, CNN Brasil, Folha de S. Paulo (cobertura jornalística primária); Fitch Ratings (relatório de rebaixamento da CIMED, 2026); fatos relevantes das companhias.

A proposta: marco regulatório específico
O debate sobre a institucionalização do CGO no Brasil não é novo. A própria Revista RI publicou artigo sobre o tema em outubro de 2020, na edição 245, com o título Governance Officer: o elo no sistema de governança. Cinco anos e cinco crises depois, o tema continua em debate sem qualquer resposta regulatória concreta. Não é mais lacuna. É decisão.

Há três caminhos regulatórios complementares que poderiam, juntos ou separadamente, institucionalizar a função no mercado brasileiro.

O primeiro caminho, e o mais viável no curto prazo, é a alteração da Resolução CVM 80/2022. O Formulário de Referência já tem seção específica sobre estrutura de governança corporativa. Bastaria à CVM exigir, no Anexo C, declaração específica sobre a existência de profissional dedicado exclusivamente à governança, com identificação do nome, qualificação, vínculo (estatutário ou não), reporte (ao conselho ou à diretoria) e dedicação exclusiva. O custo regulatório é baixíssimo. O impacto informacional é alto: investidores institucionais, agências de rating e analistas teriam dado comparativo entre companhias listadas. A CVM já fez movimentos similares com a divulgação obrigatória de remuneração de administradores e diversidade de gênero em conselhos.

O segundo caminho é a reforma do Regulamento do Novo Mercado da B3. O regulamento poderia incluir, como requisito para listagem em sua próxima revisão, a existência de profissional dedicado à governança corporativa em empresas acima de determinado porte (faturamento ou capitalização de mercado). A reforma de julho de 2025 que foi rejeitada pelas próprias listadas, com 74 das 152 empresas votantes contra todas as 25 propostas apresentadas, mostra que o caminho via B3 enfrenta resistência das emissoras. Mas é exatamente esse padrão de captura, empresas que rejeitam mais governança para preservar flexibilidade operacional, que justifica a exigência regulatória, não voluntária.

O terceiro caminho é a inclusão da função no Código Brasileiro de Governança Corporativa, sob o regime pratique ou explique da CVM. Não é o caminho mais forte, por ser voluntário, mas amplia o debate institucional e cria pressão de mercado. O próximo ciclo de revisão do Código é a janela natural.

A história internacional sustenta o argumento. Após Enron, em 2001, os Estados Unidos aprovaram a Sarbanes-Oxley em 2002: doze meses entre crise e legislação. Após Wirecard, em 2020, a Alemanha aprovou a FISG em julho de 2021: também doze meses. O Brasil acumula três anos de crises sucessivas desde a Americanas em janeiro de 2023, sem resposta regulatória específica sobre governança corporativa. O custo da inação está documentado em prejuízos diretos: R$ 25,3 bilhões da Americanas, dezenas de bilhões em valor de mercado destruído nos demais cases, milhares de credores e empregados afetados, fundos liquidados, recuperações judiciais em série.

A função de CGO não substitui conselho independente, comitê de auditoria estatutário nem auditoria externa. Complementa todos eles, garantindo que o sistema funcione na prática, não apenas no papel.

Implicações práticas
Para o profissional de RI, Conselheiro, CFO e Advogado de mercado de capitais que lê esta edição da Revista RI, a mensagem prática é direta.

Para conselhos de administração de companhias abertas, a recomendação é avaliar, na próxima reunião de planejamento estratégico, se a companhia tem profissional dedicado exclusivamente à governança corporativa. Se não tem, propor a estruturação no orçamento do exercício seguinte. O custo anual da função, entre R$ 400 mil e R$ 700 mil para companhia de médio porte, é uma fração do custo de uma única class action nos Estados Unidos, de uma auditoria forense em crise ou de uma renegociação emergencial de covenants.

Para profissionais de RI, vale o reconhecimento: o RI é frequentemente quem percebe primeiro a fragilidade do fluxo informacional entre conselho e diretoria. O CGO, quando existe, é o aliado natural, opera no mesmo eixo de transparência e equidade informacional que o RI persegue. Quando não existe, parte das funções acaba sobrando para o RI sem reconhecimento estatutário, sem orçamento próprio e sem assento na alta liderança.

Para diretores estatutários, CEO, CFO, CRO, CCO, o argumento é defensivo. Um CGO institucionalizado protege a diretoria, não a fiscaliza. Garante que decisões estejam adequadamente documentadas, que o devido processo seja seguido, que o risco de responsabilização pessoal por omissão seja reduzido. Nos cases de Americanas e Banco Master, foi exatamente a fragilidade da governança que expôs diretores a processos pessoais, administrativos, civis e criminais.

Para a CVM, a B3 e o IBGC, a janela regulatória existe e é viável. A alteração da Resolução CVM 80, ainda no atual ciclo de revisão regulatória, é o caminho de menor custo e maior impacto imediato.

Conclusão
O Brasil construiu, nas últimas três décadas, uma arquitetura formal de governança corporativa razoavelmente robusta. Tem Novo Mercado, Código Brasileiro de Governança, Resolução CVM 80, Lei das S.A. atualizada, comitês estatutários, conselheiros independentes. Tem aderência crescente: 67% em 2024, com avanço de 15,9 pontos em seis anos. Não está em terra arrasada.

O que não tem é o profissional que opera tudo isso no dia a dia. Em 55% das empresas brasileiras pesquisadas pelo IBGC, a função de governança existe acumulada com outra. Em todas as principais jurisdições mundiais, essa função tem requisito regulatório formal, exceto no Brasil. Nas cinco crises mais visíveis dos últimos três anos, a ausência institucionalizada do CGO foi padrão estrutural comum.

A ironia editorial veio da própria Polícia Federal: a operação contra o Banco Master foi batizada Compliance Zero. Compliance que não é exercido equivale a zero. Governança que existe apenas no organograma equivale a zero. E enquanto a próxima crise não chegar, ninguém vai propor de forma definitiva o marco regulatório que evitaria as próximas cinco.

Nota metodológica e fontes principais

• IBGC e Cambridge Family Enterprise. "Secretaria de Governança e a atuação do Governance Officer" (março de 2022), 329 profissionais respondentes.
• IBGC, EY e TozziniFreire Advogados. "Pratique ou Explique 2024: análise dos informes de governança das companhias abertas brasileiras" (novembro de 2024), 389 companhias.
• CVM. Resolução CVM 80, de 29 de março de 2022 (informações periódicas e eventuais de emissores).
• B3. Regulamento do Novo Mercado (versão 2023) e fatos relevantes da reforma rejeitada de julho de 2025.
• Hong Kong Exchange. Listing Rules, Rules 3.28 e 3.29; Companies Ordinance (Cap 622), seção 474.
• UK Companies Act 2006, seções 270-280 (Company Secretary requirements for PLCs).
• Alemanha. Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz (FISG), em vigor desde julho de 2021; nova redação do §91(3) AktG.
• G20/OCDE. Princípios de Governança Corporativa, edição revisada de setembro de 2023; tradução para português pela CVM em 2024.
• Polícia Federal. Operação Compliance Zero (quatro fases entre novembro de 2025 e abril de 2026); depoimento de Luiz Antonio Bull à PF em 27 de janeiro de 2026.
• CNN Brasil, Brazil Journal, NeoFeed, AgFeed, InfoMoney, Capital Aberto, Folha de S. Paulo, Valor Econômico (cobertura jornalística primária dos cinco cases).
• Fitch Ratings. Relatório de rebaixamento da CIMED de AA+(bra) para AA(bra), 2026.
• Marsh, PwC e Protiviti. Estudos comparativos de custo de compliance e seguro D&O em mercados emergentes.

Marcelo Murilo
é Co-Fundador e VP de Inovação e Tecnologia do Grupo Benner, Palestrante, Mentor, Conselheiro, Membro da Comissão de Tecnologia do movimento 30% Club Brazil, Embaixador da Board Academy BR, Colunista da HSM Management e da Revista RI e Especialista do Gerson Lehrman Group e da Coleman Research.
marcelo.murilo@benner.com.br