Conselho Consultivo

CONSELHEIRO CONSULTIVO: A IMPORTÂNCIA DE REGULAMENTAR A PROFISSÃO NO BRASIL por Fabrini Muniz Galo

Enquanto o Brasil discute sucessão, milhares de empresas morrem por falta de uma voz ao lado. Regulamentar a profissão de Conselheiro Consultivo é dar nome, método e proteção à voz que já salva empresas - antes que o silêncio custe mais uma geração inteira.

Rio de Janeiro, duas da manhã. Um empresário desliga a luz da sala da empresa, senta-se no carro, mas não liga o motor. Amanhã tem reunião de conselho, na verdade, não tem conselho nenhum, só ele. O fornecedor cobrando, o filho querendo assumir mas sem saber por onde começar, a esposa dizendo "você precisa de alguém que te ajude". Ele responde "eu sei" e dirige para casa. Essa cena eu já vi vezes demais.

O Brasil tem mais de vinte milhões de empresas registradas, e entre 85% e 90% delas são familiares. Elas geram emprego, pagam imposto, inovam — são a veia capilar da economia. Mas qual é a taxa de sobrevivência? Apenas cerca de 30% chegam à segunda geração. Menos de 15% à terceira. Em números mais amplos, metade das empresas brasileiras não passa de cinco anos; nem três em cada dez chegam a uma década.

Costumamos culpar a carga tributária, os juros, a burocracia. E tudo isso é peso real. Mas se o problema de uma empresa fosse apenas o ambiente externo, por que aquelas que já passaram da fase de risco, que têm caixa, que têm mercado, ainda assim desabam no momento em que o fundador envelhece? A resposta raramente está no balanço. Está naquele que dirige sozinho às duas da manhã.

O maior risco de uma empresa é o fundador achar que é o único que pode conduzi-la.

O paradoxo das empresas familiares é este: a força do fundador é exatamente a fragilidade da empresa. Ele é sócio, conselheiro, CEO, pai, mediador emocional da família. Decide por intuição, navega pela experiência, aguenta crise na força de vontade. Esse sistema é absurdamente eficiente na fase de crescimento, mas foi projetado para durar uma geração.

Quando a empresa chega à segunda geração, irmãos, primos e cônjuges passam a dividir a propriedade. A fronteira entre "reunião de família" e "reunião de sócios" se dissolve. Aí começam a aparecer as perguntas que a autoridade do fundador mantinha abafadas: quem decide o quê? Como se reparte o lucro? Quem não trabalha na empresa recebe o quê? Quem, entre os herdeiros, tem competência, e quem só tem sobrenome?

Essas perguntas matam no momento da sucessão. A história das empresas familiares brasileiras é cheia de irmãos na Justiça, empresas fatiadas e vendidas em pedaços, um patrimônio construído por duas gerações evaporando em dezoito meses.

A tragédia é que esses problemas quase nunca "surgem de repente". Eles já existiam enquanto a empresa crescia. Só que o fundador estava lá, e todos fingiam não ver.

Conheci uma indústria no Sul com quarenta anos de estrada. O fundador, mais de setenta, duas filhas na empresa, uma na operação, outra no financeiro. Relação harmoniosa. Parecia o cenário ideal.

Numa conversa, ele disse uma frase que não esqueço: "Eu sei que daqui a três anos eu vou ser o problema."

Ele explicou: sua intuição já salvou a empresa, mas o mercado mudou, e agora sua experiência começa a virar preconceito. As filhas o respeitam demais para dizer "pai, esse seu diagnóstico está velho". E ele, embora pressinta a curva à frente, não sabe como "descer do carro", quando sair, até onde, quem vai segurar o que ele já não consegue segurar sozinho.

Ele não precisava que alguém lhe desse a resposta. Precisava de alguém que dissesse ao seu ouvido: "Eu vejo o que você está vendo. Você não está louco. Vamos pensar juntos."

Isso ninguém faz sozinho. A família não consegue. E o time executivo também não, porque ele se reporta ao fundador.

Na sexta edição do Código das Melhores Práticas do IBGC, uma palavra aparece com força: independência. E o IBGC foi além: em 2024, publicou um estudo dedicado exclusivamente ao conselho consultivo em empresas de capital fechado, chamando-o de "porta de entrada" para a governança.

Por que porta de entrada? Porque dá ao fundador um espaço gradual, sem o salto imediato para um conselho de administração formal, sem a sensação de estar sendo vigiado, mas com um lugar onde ele pode falar, discordar, errar sem pagar caro por isso.

A essência do Conselheiro Consultivo é essa. Não é um "consultor", que resolve problema pontual. É uma fonte estável, independente e permanente de julgamento. Ele faz a pergunta que você não ousa se fazer, olha de fora quando você está cercado por família e subordinados, e diz "espera" quando o sucesso te empurra para frente.

A pesquisa global está convergindo. O conselho consultivo como ponte entre família e gestão, entre passado e futuro. Um working paper da Universidade de Valência, de 2026, é direto: o conselho consultivo é a alavanca para a empresa familiar sair da decisão intuitiva e entrar na governança sistematizada. No Brasil, o conselho consultivo ajuda a transformar opinião em processo, conflito em discussão estruturada.

Então a pergunta não é "se". É: por que esse papel, já comprovado na prática, ainda não existe tem regulamentação legal?

O Brasil tem Conselheiro de Administração, com deveres, responsabilidades e formação definidos. Tem Conselheiro Fiscal, com respaldo na Lei das S.A. Mas o Conselheiro Consultivo, aquele que, na prática, dá o suporte estratégico mais próximo em empresas de capital fechado e familiares, vive um vazio jurídico.

As consequências são concretas.

Primeiro, qualquer um pode se chamar de Conselheiro Consultivo. Não precisa comprovar qualificação, formação em governança, experiência. Um executivo aposentado e alguém que vendia seguro até semana passada têm o mesmo "título". O empresário não consegue distinguir, porque não existe critério para distinguir.

Segundo, quem age de boa-fé assume risco que não deveria. Um conselheiro sério, ao recomendar estratégia, precisa se preocupar em ser enquadrado como administrador de fato? Se a empresa quebra, como sua recomendação será lida? Ele não tem a proteção do Conselheiro de Administração nem fronteira clara de responsabilidade. Essa incerteza afasta os melhores.

Terceiro, o custo da confiança sobe sem limite. O empresário precisa de alguém em quem confiar. Mas sem padrão reconhecido, sem norma profissional, sem piso mínimo, "confiança" só se resolve por relação pessoal. Isso significa que a maioria dos empresários que precisam de ajuda, os sem rede de alumni, sem círculo de elite, sem amizade de família, não sabe onde encontrar essa pessoa.

Isso não é um problema "de setor". É política pública. Quando a espinha dorsal da economia brasileira, empresas familiares e de capital fechado, dependem de uma estrutura de apoio sem padrão, sem proteção e sem porta de entrada, cada crise sucessória, cada ruptura familiar, cada fechamento evitável é um custo pago pela sociedade inteira.

Temos destacado bons esforços para regulamentar a profissão de Conselheiro Consultivo no Brasil sem criar mais uma amarra para o empresário. Queremos exatamente o contrário: reduzir o custo da solidão daquele que dirige às duas da manhã.

A proposta de regulamentação da profissão de Conselheiro Consultivo que elaboramos visa estabelecer critérios mínimos para o exercício da atividade, garantir direitos e definir limites. O que a proposta entrega é segurança jurídica.

O empresário sabe que quem ele contrata não é um vazio. O conselheiro sabe onde está sua responsabilidade e onde está sua proteção. O mercado sabe quem merece confiança e por quê.

O IBGC chama o conselho consultivo de porta de entrada para a governança em empresas de capital fechado. Se essa porta não tem batente, não tem placa, não tem regra mínima de segurança, quem entra e quem espera do lado de fora está apenas apostando.

Se você dirige uma empresa familiar, ou se sua instituição vive uma transição de governança, faço um convite: pense com calma. No dia em que a próxima geração receber a chave, quem você quer que esteja ao lado dela?

Alguém que você conhece por acaso, ou alguém comprovadamente qualificado para estar ali?

Se você acredita na segunda opção, precisamos de você. Esta proposta de regulamentação da profissão de Conselheiro Consultivo está buscando apoiadores de todo tipo — empresários, familiares, profissionais de governança, advogados, acadêmicos, agentes públicos, associações, todos que acreditam que a empresa brasileira merece uma infraestrutura de governança melhor.

Basta dizer que essa causa importa. Apoiar é simples: assinar, compartilhar, levantar o tema no seu círculo. Fazer mais gente saber que existe um caminho legal, profissional e bem desenhado para que o Conselheiro Consultivo deixe de ser aposta. Para apoiar a regulamentação da profissão de Conselheiro Consultivo, entre em contato e manifeste seu interesse.

Aquele que dirige sozinho às duas da manhã não deveria caminhar mais sozinho. Podemos colocar alguém ao lado dele. Alguém em quem todos possam confiar.


Fabrini Muniz Galo
é Advogado, Conselheiro de Administração certificado pelo IBGC, Mestre em Estudos Jurídicos Avançados (Espanha e México) e professor de educação executiva (FGV, UCP, Board Academy).
fabrinigalo@yahoo.com.br