Governança

GOVERNANÇA CORPORATIVA COMO POLÍTICA DE ESTADO por Adriana de Andrade Solé

Em anos eleitorais, o debate político costuma orbitar em torno de temas altamente visíveis como crescimento econômico imediato, reformas fiscais, segurança pública e programas de transferência de renda. Contudo, há um elemento estrutural, transversal e silencioso que dita a viabilidade e a sustentabilidade de qualquer uma dessas iniciativas: a qualidade da governança. A governança pública e a governança corporativa não funcionam em universos isolados, mas compartilham um elo indissociável que sustenta o Estado moderno.

Os últimos anos expuseram, de forma contundente, como falhas de governança - tanto corporativa quanto pública - produzem efeitos devastadores sobre a sociedade, a economia e a confiança institucional. Crises bancárias, corrupção previdenciária, desastres ambientais e tragédias internacionais não são eventos isolados: são sintomas de um padrão estrutural.

Casos recentes como Banco Master e corrupção no INSS, somados aos já emblemáticos Mariana e Brumadinho, revelam que o Brasil vive uma erosão contínua de governança, marcada pela normalização da omissão, da negligência e da mediocridade institucional. Esse fenômeno, como descreve Hannah Arendt, é a banalidade do mal: o mal que não nasce de monstros, mas de pessoas comuns que deixam de pensar, questionar e agir.

Em um ano eleitoral, compreender essa dinâmica é essencial. Sem governança, não há política pública que se sustente, não há mercado que funcione, não há Estado que proteja.

Casos corporativos e públicos evidenciam que, quando as engrenagens colapsam, é cobrado um preço altíssimo em vidas humanas, nos ecossistemas e na solvência do próprio Estado
O caso de Beirute, Líbano em 2020 ilustra essa falha de maneira radical. O armazenamento negligente de 2.750 toneladas de nitrato de amônio por seis anos em uma região densamente povoada era de pleno conhecimento do poder executivo e do judiciário. Apesar de múltiplos avisos por parte de autoridades alfandegárias ao longo de anos, a inação e o colapso dos princípios mais basilares de governança - accountability, transparência (disclosure), conformidade (compliance) e aplicação efetiva de normas (enforcement) - culminaram em uma tragédia sem precedentes.

No cenário brasileiro, o mesmo desastre preventivo repetiu-se ciclicamente na mineração. As tragédias de Mariana (2015) e Brumadinho (2018) evidenciaram uma grave insuficiência de governança do Estado como regulador e fiscalizador, demonstrando incapacidade de aplicar um enforcement tempestivo perante o descumprimento de regras de compliance. O impacto dessas tragédias destrói vidas e devasta ecossistemas inteiros. O Estado, forçado a realocar recursos de áreas prioritárias como saúde e educação para mitigar danos decorrentes de sua própria ineficiência regulatória, acaba tributando ainda mais a sociedade e o setor privado.

Esse colapso estrutural também é verificado na máquina econômica e administrativa brasileira. Os escândalos de corrupção sistêmica e fraudes previdenciárias no INSS desviaram bilhões de recursos públicos devido à fragilidade dos controles internos e à carência de accountability. Paralelamente, no ambiente financeiro, o caso envolvendo o Banco Master expôs graves deficiências contábeis e de gestão de riscos, forçando a intervenção do Banco Central para evitar contágio sistêmico. O que Beirute, Brumadinho, o Banco Master e o INSS expõem é um diagnóstico inescapável: falhas na alta governança corporativa e pública desestabilizam mercados inteiros e cobram sua fatura diretamente do bolso do cidadão.

A "banalidade do mal" e o efeito manada nos Conselhos de Administração e Fiscais
Para diagnosticar essa patologia sistêmica, recorro à tese de Hannah Arendt sobre a "banalidade do mal". Esse mal corporativo e institucional não se origina necessariamente de figuras monstruosas com impulsos destrutivos singulares, mas da mediocridade funcional, da omissão de pessoas comuns e da normalização da irresponsabilidade profissional em benefício de interesses ou carreiras pessoais. No ambiente de governança brasileiro, "em nome de interesses pessoais, muitos abdicam do pensamento crítico, engolem abusos e sorriem para quem desprezam. Abdicar de pensar também é crime".

Essa normalização do erro ganha contornos dramáticos quando analisamos os órgãos responsáveis por evitar justamente o desvio de poder: o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal.

O Conselho de Administração é o último bastião contra a decadência institucional que precede o colapso sistêmico. Definido pelos marcos do IBGC e pelos Princípios da OCDE/G20, o Conselho detém o dever inalienável de controle eficaz da gestão, respondendo perante acionistas e, fundamentalmente, perante a sociedade pelos impactos da organização. É imperativo refutar a visão do Conselho como um órgão meramente "homologador" ou carimbador de decisões da diretoria. A passividade dos conselheiros não é apenas uma falha técnica; é um crime de abdicação profissional. Quando o Conselho se torna figurativo, ele permite a proliferação de conflitos de agência que destroem décadas de valor corporativo em um único ciclo de gestão. Para que o Conselho seja eficaz, ele deve estar inserido em um sistema de integridade robusto, onde o Conselho Fiscal atua como engrenagem de controle.

Todavia, o Brasil experimentou severas fissuras nesses alicerces. A partir de 2020, o país assistiu a um fenômeno vergonhoso no Novo Mercado — o nível mais exigente de governança nacional: falhas estruturais expostas pela mídia desencadearam debandadas frequentes de conselheiros de administração em exercício, enquanto os órgãos reguladores assistiam inertes à destruição cirúrgica de valor por conflitos de agência.

Essa inação decorre diretamente da banalidade do mal, que assumiu a forma de um desastroso "efeito manada" a partir da temporada de assembleias de 2021. Conselheiros competentes e em exercício preferiram o silêncio covarde e não se posicionaram de forma firme contra tentativas brutais de retrocesso das boas práticas herculeamente conquistadas nas décadas anteriores. Assistiu-se ao enfraquecimento de marcos regulatórios vitais, como a Lei de Compliance (Lei 12.846/13) e a própria Lei das Estatais (Lei 13.303/16), que foram desfiguradas e chacoalhadas no altar dos interesses políticos partidários.

O Conselho Fiscal é um "açai" positivo do ordenamento jurídico brasileiro (Lei 6.404/76), essencial para a integridade do controle. Atuando em conjunto com comitês de auditoria e compliance, ele representa uma linha de defesa independente contra desvios de finalidade. Entretanto, casos recentes como os do Banco Master e as fraudes sistêmicas no INSS (Fonte: RI-251) demonstram que o sistema de fiscalização é frequentemente asfixiado. Nestes exemplos, as informações sobre irregularidades e riscos contábeis existiam, mas a ação foi substituída pelo silêncio. São falhas catastróficas de enforcement, onde a estrutura de controle foi neutralizada. "Não existe governança viável sem um sistema robusto de controle e fiscalização que transforme a informação técnica em ação corretiva imediata." Essa fragilidade interna abre caminho para a captura política, exigindo que os conselheiros independentes assumam seu papel de disciplina.

O conselheiro independente é o mecanismo de imposição de disciplina sobre a gestão, sendo o responsável por injetar pensamento crítico onde a conveniência política busca o consenso. Contudo, o ambiente regulatório brasileiro tem falhado em proteger esses atores. A debandada de conselheiros no Novo Mercado a partir de 2020 é um sintoma alarmante: diante de conflitos de agência explícitos e de uma inércia regulatória da CVM e da B3, conselheiros éticos foram e estão sendo forçados a abdicar para preservar suas reputações.

Quando o pensamento crítico é substituído pela conveniência pessoal, o custo reputacional afasta o capital "paciente" e atrai apenas especuladores de alto risco. Essa abdicação do dever de pensar nos remete diretamente ao conceito filosófico da "banalidade do mal".

Esse enfraquecimento institucional reflete-se na nota vergonhosa de 25/100 atribuída pelo Banco Mundial ao Brasil no quesito Estabilidade Política e Institucional, bem como a média geral de governança de apenas 44/100, posicionando o país abaixo da média da América Latina. Diante dessa fragilidade e da falta de segurança jurídica, as agências de rating rebaixaram o Brasil à incômoda classificação de país de grau especulativo (bb-), o que afugenta o capital produtivo e eleva as taxas de juros exigidas pelos investidores.

O modelo de Gilson & Milhaupt: conselheiros independentes e a tensão entre Mercado e Estado
A evolução e as crises estruturais desse sistema podem ser decifradas sob o prisma da teoria dos professores Ronald Gilson (Stanford/Columbia) e Curtis Milhaupt (Stanford). Em vez de focarem em modelos unidimensionais estáticos, os autores sustentam que os sistemas de governança corporativa operam em uma dinâmica de forças equivalente a estrelas binárias, moldada pela interação contínua entre dois influenciadores:

1. A completude do mercado de capitais (Capital Market Completeness): A capacidade do mercado de fracionar e distribuir riscos por meio de instrumentos financeiros adequados, que expõem os gestores à vigilância contínua dos acionistas e priorizam a geração de valor e transparência.

2. A canalização de políticas (Policy Channeling): O uso instrumental da empresa corporativa por parte do Estado para a implementação de objetivos distributivos, sociais ou políticos governamentais (frequentemente observado de forma radical em estatais e no modelo de controle governamental).

O Brasil vivencia de forma crônica ciclos instáveis que Gilson e Milhaupt descrevem — marcados por momentos de "voos de galinha" econômicos e institucionais. O país avança em períodos de aperfeiçoamento da governança de mercado apenas para sucumbir logo em seguida a pressões corporativistas e ao intervencionismo estatal, que instrumentalizam e desfiguram companhias e órgãos reguladores.

Nesse equilíbrio dinâmico, o papel dos conselheiros independentes torna-se o principal canalizador da integridade. Representando o elo de conexão da empresa com a disciplina e completude do mercado, o conselheiro independente tem o dever legal e moral de proteger os minoritários, vetar transações espúrias com partes relacionadas e exigir transparência total (disclosure). Em empresas com controle ou forte influência estatal, cabe a esses profissionais agir como guardiões técnicos e contraforça ao fisiologismo político e à "canalização" abusiva do controle. No entanto, sem a blindagem legal do próprio Estado de Direito e sem o compromisso dos acionistas institucionais de votar rigorosamente a favor de conselheiros combativos nas assembleias gerais - que detêm a soberania corporativa para definir a estrutura de poder -, os conselheiros independentes tornam-se figuras vulneráveis, propensas à ineficácia ou à renúncia voluntária diante de retrocessos morais e institucionais.

Governança como política de Estado, não de Governo
Em um ano eleitoral, a sociedade civil tem o dever de exigir propostas concretas sobre governança pública e corporativa, pois esta é a principal linha de defesa contra as crises estruturais. A governança deve ser tratada como política de Estado — e não de governo — porque:

• Governança salva vidas: Tragédias como as de Beirute, Mariana e Brumadinho provam que a fiscalização técnica e independente não é burocracia, mas uma barreira civilizatória contra o risco e a morte.

• Governança preserva a riqueza social: Quando o Estado falha como regulador e fiscalizador, a sociedade inteira é taxada. O dinheiro dos impostos pagos pelos cidadãos, que deveria ser investido em saúde e educação, acaba sendo realocado de forma emergencial e reativa para mitigar catástrofes, remediar desvios e cobrir rombos financeiros de má gestão.

• Governança reduz a margem para a corrupção e a omissão: Sistemas robustos de compliance e auditoria interna reduzem a "banalidade do mal" e a impunidade, garantindo a legitimidade das decisões públicas.

• Governança atrai o investimento necessário: Sem estabilidade jurídica, previsibilidade institucional e enforcement legal satisfatório, o Brasil continuará amargando as posições mais baixas de competitividade global (como o WCY da escola FDC/IMD aponta), afastando investidores estratégicos necessários para gerar emprego e infraestrutura estruturante.

A OCDE mostra que governança é o principal fator de competitividade.

Conclusão
Governança como política de Estado - os mesmos pilares da boa governança corporativa como escudo técnico contra a corrupção e a negligência
Os casos de Beirute, Mariana, Brumadinho, Banco Master e INSS deixam claro que o Brasil não sofre de ausência de normas, mas de ausência de governança. A banalidade do mal — essa normalização da omissão, da negligência e da mediocridade institucional — infiltra-se silenciosamente nas estruturas públicas e privadas, corroendo a integridade do Estado, destruindo valor corporativo e comprometendo vidas humanas.

A saída para esse colapso não está em discursos políticos, nem em reformas improvisadas. Está naquilo que o mercado já aprendeu há décadas: os pilares da boa governança corporativa. E é exatamente por isso que a governança deve ser tratada como política de Estado — porque os princípios que protegem empresas contra fraudes, conflitos de agência e destruição de valor são os mesmos que protegem o Estado contra corrupção, omissão e captura política.

Esses pilares não são conceitos abstratos. São ferramentas práticas, testadas, mensuráveis e comprovadamente eficazes para impedir que a banalidade do mal se torne rotina institucional.

Compliance: o freio técnico contra o desvio - Compliance não é burocracia: é prevenção. É o mecanismo que impede que irregularidades prosperem, que captura política se instale e que decisões sejam tomadas sem base técnica. No Estado, compliance é o antídoto direto contra corrupção sistêmica e fraudes previdenciárias.

Equidade: a blindagem contra privilégios e captura - Equidade garante que decisões sejam tomadas com justiça, sem favorecimento, sem fisiologismo. É o pilar que protege minoritários nas empresas e protege cidadãos no Estado. Sem equidade, o interesse público é substituído por interesses privados.

Accountability: a responsabilização que transforma alerta em ação - Accountability é o pilar que impede a omissão. Ele exige que gestores públicos e privados respondam por suas decisões — e por suas não decisões. Sem accountability, a banalidade do mal se institucionaliza.

Transparência: a luz que desarma a corrupção - Transparência não é exposição: é proteção. Ela reduz drasticamente o espaço para práticas ilícitas, fortalece a confiança dos investidores e impede que a máquina pública opere nas sombras. Transparência é o pilar que transforma o Estado em instituição confiável.

Sustentabilidade: o compromisso com o longo prazo - Sustentabilidade é a capacidade de sobreviver a ciclos políticos, crises econômicas e pressões conjunturais. É o pilar que garante que decisões de hoje não destruam o futuro. Sem sustentabilidade, o Estado se torna reativo, improvisado e vulnerável.

Governança corporativa e governança pública são espelhos - e o Brasil só avançará quando ambas forem tratadas como política de Estado.

Compliance, equidade, accountability, transparência e sustentabilidade não são apenas princípios corporativos: são os pilares estruturantes de um Estado íntegro, eficiente e confiável. São eles que impedem tragédias anunciadas, que protegem o cidadão, que estabilizam mercados e que garantem que o Brasil não continue repetindo ciclos de omissão e colapso.

Somente quando esses pilares forem tratados como prioridade absoluta - e não como retórica de campanha - o Brasil romperá com a banalidade do mal que há décadas corrói sua máquina pública e privada.

Em um ano eleitoral, a escolha dos governantes é, na verdade, a escolha da qualidade da governança que sustentará o país pelos próximos anos.

Governança não é detalhe técnico. É política de Estado. É proteção civilizatória. É sobrevivência nacional.


Adriana de Andrade Sole
é Engenheira Eletricista. Autora de livros sobre Governança Corporativa. Conselheira Fiscal da Vale S.A. e Sociedade Mineira de Engenheiros. Conselheira de Administração certificada pelo IBGC desde 2010 e da Editora Fórum. Professora convidada da FDC, PUC Minas e KPMG. Sócia fundadora da Tradecon Business empresa de consultoria. Especialista em estruturação de governança em organizações de pequeno e médio porte.
adrianasole2021@gmail.com