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AVANÇOS E GARGALOS NA GOVERNANÇA DAS COMPANHAS ABERTAS por Luiz Martha

Em meio a uma série de aspectos positivos, a sexta edição da pesquisa “Pratique ou explique: análise dos informes de governança das companhias abertas brasileiras 2024”, realizada pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), EY e TozziniFreire Advogados, mostrou alguns pontos de atenção e sinalizou os desafios que se colocam à frente dessas empresas. O estudo abrangeu 389 organizações que submeteram o Informe de Governança até o dia 7 de agosto de 2024.

Enfatizamos, de início, os resultados positivos, a começar pelo novo avanço observado na taxa média de aderência às práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas. O índice aumentou para 67% em 2024, 1,7 ponto percentual acima do ano anterior e 15,9 a mais em relação aos resultados de 2019, quando se editou a primeira edição da pesquisa.

A evolução segue constante, o que é positivo – mas a diferença em relação a 2023 foi a mais modesta da série histórica, no comparativo ano a ano. Agora, cabe aos participantes do mercado e agentes de governança das companhias avaliarem de modo mais aprofundado as razões pelos quais estamos visualizando essa queda no ritmo da elevação da taxa média de aderência.

Outra observação relevante a partir do estudo é a de que pela primeira vez, no ciclo de seis anos, duas companhias alcançaram o nível de 100% de aderência das práticas recomendadas, conforme apresentado por elas em seus Informes de Governança e de acordo com a metodologia de cálculo adotada pela pesquisa. Ambas integram o Novo Mercado, segmento destinado à negociação de ações de empresas que adotam voluntariamente requisitos de governança corporativa adicionais aos exigidos pela legislação brasileira.

Devemos lembrar que o Informe é um instrumento de transparência, e adota uma abordagem flexível de governança. Dessa forma, não se exige o cumprimento das práticas recomendadas, mas justificativas quando não são adotadas. Assim, a qualidade das explicações é fundamental para o bom funcionamento do instrumento, trazendo conteúdo essencial sobre o sistema de governança das companhias abertas. E é exatamente aí que a pesquisa mostrou a persistência de pontos a serem aprimorados.

Observou-se, por exemplo, um caráter bastante defensivo nas alegações, a exemplo do que já ocorria na primeira edição da pesquisa “Pratique ou Explique”. De maneira geral, são justificativas baseadas na conformidade com os regulamentos ou a legislação vigente, menos rigorosos do que as recomendações contidas no Informe de Governança.

As organizações poderiam explicar melhor, por exemplo, os motivos pelos quais não adotam determinadas recomendações, independentemente da existência ou não de obrigação legal. Podemos citar a Prática 2.2.2, com 60,7% de aderência, que determina que conselho de administração aprove uma política de indicação de seus membros que estabeleça se há a participação de outros órgãos nesse processo, e que considere critérios como disponibilidade de tempo, e diversidade cultural, de conhecimentos, experiências, faixa etária e gênero.

As companhias que não adotam a prática, em sua maioria, afirmam não ter uma política de indicação e seleção para membros do conselho de administração porque não seria necessária formalizá-la, já que estabelecem, no estatuto social ou no acordo de acionistas, tanto o processo quanto os requisitos de seleção, conforme a legislação vigente.

As organizações também argumentam, como salvaguardas, que os critérios adotados atendem às exigências legais e estatutárias e garantem um certo nível de diversidade. Critérios como disponibilidade de tempo, experiência e reputação ilibada foram recorrentes nas explicações. Entretanto, são várias, dentre essas companhias, as que não observam os requisitos de aspectos culturais, faixa etária e gênero, em especial.

Um fator a ser observado com atenção na pesquisa: não há indícios de que as empresas adotarão essa prática no futuro. As poucas que sinalizam a intenção de cumprir responderam que estão em fase de estudo, elaboração ou implementação de políticas específicas de indicação.

Assim, os resultados de 2024 devem ser motivo de reflexão, para que as boas práticas em governança corporativa sigam avançando, e em um ritmo mais próximo do que observamos nos anos anteriores – em benefício das próprias companhias, de seus acionistas e colaboradores, do mercado de capitais, e de toda a sociedade.


Luiz Martha
é diretor de Conhecimento e Impacto do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).
comunicacao@ibgc.org.br