Voz do Mercado

PARTNERSHIP: UMA REFLEXÃO SOBRE DIREITO SOCIETÁRIO E SUA APLICAÇÃO EM AGENTES ECONÔMICOS DO MERCADO DE CAPITAIS por João Pedro Nascimento

Essa coluna costuma trazer reflexões sobre o mercado. Dessa vez, a proposta é uma reflexão sobre Direito Societário. Sobre como um arcabouço jurídico bem desenhado funciona como ferramenta operacional capaz de transformar a maneira como organizações pensam governança, retenção de talentos e continuidade institucional.

Essas três dimensões encontram no modelo de partnership um ponto de convergência: a governança define as regras do jogo entre os sócios e, também, entre estes e os integrantes dos demais órgãos sociais; a retenção decorre dos incentivos que essas regras criam; e a continuidade resulta de mecanismos que permitem que a organização prospere independentemente da permanência de qualquer indivíduo. O Direito Societário oferece as ferramentas para construir essa convergência. A partnership as operacionaliza.

O modelo é realidade do Mercado de Capitais. Bancos de Investimento, Gestoras de Recursos, Administradores Fiduciários, Corretoras, Distribuidores, Assessores de Investimento, Auditores Independentes, consultorias financeiras, boutiques de M&A, empresas de pesquisa e análise de investimentos, multifamily offices e outros agentes econômicos são exemplos de instituições intensivas em conhecimento que operam sob arranjos de partnership. A oportunidade está em fazê-lo com maior rigor jurídico e operacional, explorando com profundidade o que o Direito Societário já oferece.

A lógica de alinhamento e o fundamento jurídico
O elemento estruturante da partnership é o alinhamento entre contribuição individual e resultado coletivo. Em instituições cujo produto depende da qualidade técnica, da reputação e do engajamento dos profissionais, a dissociação entre esforço e recompensa compromete o desempenho institucional. A partnership constrói sistemas de participação nos resultados voltados a valorizar a cooperação e a incentivar cada sócio a contribuir de forma proporcional ao benefício que recebe.

Esse alinhamento se manifesta em diferentes níveis. Os sócios contribuem com produção individual, mas também com formação de equipes, desenvolvimento de talentos e fortalecimento da marca institucional. A distribuição de resultados reflete métricas que combinam desempenho individual e coletivo. Modelos mais tradicionais adotam sistemas de lockstep, nos quais a participação cresce com o tempo de permanência, reforçando estabilidade e cooperação. Formatos mais flexíveis incorporam componentes de meritocracia, ajustando a participação segundo a geração de negócios e a contribuição estratégica. O desafio é calibrar os incentivos para que o horizonte temporal dos sócios esteja alinhado com a sustentabilidade da sociedade.

O fundamento jurídico que viabiliza essa construção é a autonomia privada e a liberdade contratual.

No âmbito das sociedades limitadas, que constituem o tipo societário predominante entre as organizações estruturadas sob o modelo de partnership, o ordenamento jurídico confere ampla liberdade para que o Contrato Social e – especialmente – o Acordo de Sócios disciplinem a governança societária e as relações entre os sócios, com a prerrogativa da distribuição desproporcional de lucros, que é característica das sociedades limitadas.

A autonomia privada e a liberdade contratual permitem não apenas a definição de regras relativas ao ingresso, à permanência e à retirada de sócios, à circulação e transferência de quotas e à distribuição desproporcional de lucros, mas também a adoção de indicadores econômicos objetivos para mensurar a contribuição individual de cada sócio para a sociedade, tais como originação de negócios, execução de projetos, geração de receitas, rentabilidade, retenção de clientes e contribuição marginal para os resultados coletivos.

Esses indicadores podem servir de base para mecanismos contratuais que promovam o realinhamento progressivo da estrutura societária, permitindo que as participações de cada sócio aumentem ou diminuam ao longo do tempo em função de sua efetiva contribuição para a geração de valor. Para tanto, o Contrato Social e – especialmente – o Acordo de Sócios podem prever opções de compra (call) e opções de venda (put) de quotas, bem como regras de vesting e outros mecanismos de aquisição ou alienação condicionada de participações societárias.

No caso dos Assessores de Investimento, essa liberdade possibilita calibrar incentivos segundo a geração de receita e a manutenção de relacionamentos. No caso dos Auditores Independentes, viabiliza a composição da participação segundo a liderança de projetos e a especialização setorial. Nas Corretoras, autoriza arranjos vocacionados a premiar captação, execução e desenvolvimento de novos produtos. A mesma base jurídica se adapta a cada realidade. O Direito Societário possibilita que cada sociedade desenhe o arranjo que seu negócio exige.

Os mecanismos operacionais da Partnership
A liberdade contratual ganha expressão concreta em mecanismos que a partnership utiliza para organizar a vida societária. Quatro deles merecem atenção.

O primeiro é o vesting: arranjo contratual pelo qual a participação societária do novo sócio se consolida gradualmente, condicionada ao cumprimento de metas previamente acordadas. A participação base é confirmada na entrada. O incremento depende do atingimento das metas: geração de receita, conquista de novos clientes, liderança de operações. O sócio que permanece e entrega resultados vê sua participação crescer de forma previsível. O sócio que sai nos primeiros anos deixa participação futura no caminho. O custo de saída é real, mas decorre da lógica contratual, não de penalidade. A sofisticação do vesting está na adaptabilidade: a mesma ferramenta se ajusta a realidades distintas segundo as métricas que cada sociedade define.

O segundo são as cláusulas de good leaver e bad leaver, que definem consequências distintas segundo as circunstâncias da saída. Na saída legítima, motivada por aposentadoria, mudança de carreira ou incapacidade, a sociedade adquire a participação por preço justo, calculado por fórmula previamente acordada, com pagamento parcelado e possibilidade de o sócio permanecer como consultor durante período de transição. Na saída em circunstâncias que comprometam o interesse da sociedade, tais como em situações de desvios de conduta, as consequências são proporcionais: desconto substancial no preço de aquisição, cláusula de não-concorrência por período determinado e retenção, pela sociedade, dos relacionamentos comerciais originados pelo sócio.

O terceiro são as opções de compra e venda. Call options e put options regulam a redistribuição de quotas ao longo do tempo. Sócios mais jovens podem adquirir parcelas adicionais conforme avançam. Sócios mais seniores podem reduzir gradualmente sua exposição econômica, viabilizando transições de liderança. A definição prévia de fórmulas de avaliação reduz incertezas no momento da liquidação. Esses mecanismos cumprem função organizacional e de governança: diferenciam o tratamento dado a cada tipo de saída, reforçando padrões de conduta e protegendo o interesse coletivo.

O quarto é a combinação estratégica de responsabilidade limitada e responsabilidade pessoal. O Direito Societário admite que essas modalidades coexistam dentro de uma mesma sociedade. Em instituições destinadas a serviços, onde determinados sócios assumem responsabilidade pessoal por áreas sensíveis como compliance e integridade operacional, essa assunção pode ser voluntária e compensada com participação diferenciada nos resultados. Quando o patrimônio pessoal está em jogo, o comportamento se alinha com o interesse da sociedade.

Entrada, saída e continuidade institucional
Se os mecanismos acima organizam a vida societária, a questão estruturante que permanece é a continuidade: como aplicá-los de forma integrada para que a entrada e a saída de sócios fortaleçam a instituição?

Para a entrada, o caminho é o equity earn-in. O Código Civil disciplina a cessão de quotas na sociedade limitada e admite o aumento de capital como via de ingresso de novos sócios. O earn-in se vale dessas possibilidades de forma coordenada. O novo talento ingressa sem participação societária imediata. Recebe remuneração fixa competitiva e participação parcial nos resultados variáveis. A sociedade avalia, ao longo de período determinado, desempenho, aderência aos valores institucionais e compatibilidade com a cultura da organização. Nos anos seguintes, o novo sócio adquire participação gradual conforme metas acordadas, seja por cessão de quotas existentes, seja por subscrição de novas quotas em aumento de capital. Esse arranjo protege os sócios existentes contra diluição sem propósito e oferece ao novo talento um caminho claro de crescimento. É também mecanismo de equilíbrio: o sócio que ingressa via earn-in tem clareza sobre direitos e obrigações desde o início.

Para a saída, o caminho é a call option pré-acordada. Trata-se de mecanismo de autonomia privada, previsto no acordo de sócios, que estabelece, em circunstância previamente definida, o direito de a sociedade adquirir a participação por fórmula conhecida desde o momento da entrada. O preço é calculado com base em critérios objetivos. O período de transição é definido. O plano de sucessão é explícito: quem assume os relacionamentos, como se transferem os clientes, como se preserva a continuidade operacional. A virtude do pré-acordo é direta: no momento da saída, os incentivos tendem a ser divergentes. A fórmula pré-acordada resolve essa divergência antes que ela se manifeste.

Para um Assessor de Investimento, essa integração viabiliza a entrada de novos profissionais com avaliação real de desempenho e a saída de sócios seniores com preservação de relacionamentos. Para Corretoras, possibilita a incorporação de equipes especializadas com participação progressiva e governança clara. Para Auditores Independentes, oferece mecanismos de transição geracional vocacionados a preservar independência técnica e reputação institucional.

A continuidade institucional resulta da integração coerente desses mecanismos. Quando funcionam em conjunto, a sociedade adquire capacidade de se renovar sem ruptura.

Perspectivas e oportunidades
O modelo de partnership tende a ganhar relevância nos próximos anos. O Mercado de Capitais passa por transformação estrutural. Instituições que dependem de capital humano enfrentam competição crescente por profissionais qualificados, pressão por diferenciação e demanda por governança cada vez mais sofisticada. A partnership se posiciona como resposta institucional com potencial ainda pouco explorado.

Uma primeira oportunidade é reputacional.

Sociedades organizadas como partnerships sinalizam ao mercado governança interna consistente, alinhamento de interesses entre sócios e compromisso com continuidade. Para clientes que confiam relacionamentos e patrimônio a essas instituições, essa sinalização tem valor concreto. Reputação institucional se constrói com estrutura, não com discurso.

Uma segunda oportunidade é geracional.

O perfil de profissionais que ingressam no Mercado de Capitais mudou. A nova geração busca participação, trajetória e pertencimento. A partnership oferece exatamente isso: caminho claro de crescimento dentro de um arranjo que reconhece contribuição e premia permanência.

Uma terceira oportunidade é estratégica.

A combinação entre partnership e capital externo ainda é pouco explorada no Brasil. Sociedades que consigam atrair investimento institucional sem comprometer a lógica de alinhamento entre sócios abrem espaço para crescimento acelerado, internacionalização e diversificação de serviços.

O Direito Societário brasileiro oferece arcabouço robusto para essas construções. A questão que se coloca é de possibilidade jurídica, e, sobretudo, de disposição institucional. A partnership exige visão de longo prazo, disciplina contratual e disposição genuína de construir algo que transcenda o interesse individual de cada sócio.

Organizações que fizerem essa escolha estarão, na prática, construindo instituições. E instituições, quando bem estruturadas, prosperam por gerações.


João Pedro Nascimento
é sócio do JPN Advogados e professor da FGV Direito Rio. Foi presidente da CVM entre 2022 e 2025.
joao.pedro@jpnadv.com.br