Orquestra Societária

COTAS PARA MULHERES EM CONSELHOS: MARCO LEGAL E TRANSFORMAÇÃO CULTURAL por Cida Hess e Mônica Brandão

A Governança Corporativa é um dos pilares da organização cidadã, verdadeira Orquestra Societária, que busca sólidos resultados financeiros com propósito e impactos positivos socioambientais. Nesse contexto, a Lei 15.177/2025, que estabeleceu a cota mínima de 30% de Mulheres em Conselhos de Administração de empresas públicas, fortalece a governança dessas organizações, e pavimenta a materialização do Objetivo de Desenvolvimento Sustentável – ODS 5 das Nações Unidas, do qual destacamos o item 5.5: “garantir a participação plena e efetiva das mulheres e a igualdade de oportunidades para a liderança em todos os níveis de tomada de decisão na vida política, econômica e pública”.

A POLÊMICA DA CRIAÇÃO DO SISTEMA DE COTAS
As discussões que culminaram na Lei 15.177, de 23 de julho de 2025 são aqui brevemente comentadas, enfatizando que no momento em que escrevemos este artigo, a Lei está em vigor. Todavia, vale a pena relembrar alguns dos argumentos a favor e contra as cotas para as mulheres em conselhos, que acompanhamos ao longo do tempo, e revelam motivações e resistências que moldaram o novo texto legal, ajudando ainda a compreender seus desafios – especialmente os argumentos contrários, cujos riscos devem ser combatidos.

1. Argumentos a favor

O primeiro argumento a favor das cotas é que estas funcionariam como mecanismo de aceleração, enfrentando o histórico de exclusão feminina nos conselhos de administração (e aliás, de outros espaços organizacionais). Realmente, pesquisas têm demonstrado a baixa representatividade feminina nos conselhos; porém, mais do que isso, apontado a baixa velocidade de aceleração das mudanças.

O segundo argumento favorável às cotas remetia à redução de uma injustiça histórica com mulheres, combatida principalmente por meio do Objetivo de Desenvolvimento Sustentável – ODS 5, o qual preconiza a igualdade de condições de trabalho, conforme sua redação: “alcançar a igualdade de gênero e empoderar todas as mulheres e meninas”. E além do ODS 5, países como Noruega e França criaram seus respectivos sistemas de cotas para mulheres em conselhos, originando experiências que poderiam ser estudadas e avaliadas, à luz da realidade do Brasil.

Outro argumento pró-cotas seria a diversidade, capaz de ampliar a pluralidade de visões e enriquecer a tomada de decisões, uma vez que conselhos mais diversos tendem a considerar perspectivas distintas, reduzir vieses e gerar soluções inovadoras e equilibradas.

Por fim, defendia-se ainda que as cotas criariam o estímulo à qualificação de conselheiras do nosso País, especialmente pela compreensão de sócios realmente compromissados com valor efetivo da governança corporativa: eles indicariam profissionais capacitadas a opinarem sobre o futuro das organizações, preparadas para assumir grandes desafios.

2. Argumentos contra

Críticos argumentavam sobre a possível artificialidade de uma regra formal e sem transformação cultural genuína. Sem um esforço real de inclusão, haveria o risco de que as conselheiras fossem vistas como “cumpridoras de cota”, não pelo seu mérito, perpetuando estereótipos.

O segundo argumento contra as cotas era o da nomeação baseada principalmente em critério de gênero, que poderia ser interpretada como negação da meritocracia. Segundo essa percepção, poderia haver resistências e conflitos internos, especialmente se houvesse a leitura equivocada de que o gênero, não a competência, fora o fator determinante para a escolha.

Houve também quem apontasse a dificuldade de indicar candidatas com experiência prévia em conselhos. Isso poderia gerar dificuldades na adaptação inicial, afetar o desempenho do colegiado e, em casos extremos, levar a indicações puramente formais e sem contribuições efetivas para decisões estratégicas.

Uma quarta crítica dizia respeito à possibilidade de impactos estruturais indesejados na dinâmica dos conselhos, especialmente nas empresas com número reduzido de assentos. A necessidade de adequação imediata poderia levar à substituição antecipada de membros experientes, comprometendo a continuidade de projetos estratégicos e a preservação de memória institucional.

3. O caminho adotado pelo Estado Brasileiro

A Lei 15.177/2025 inaugura uma política de Estado, qual seja, a de instituir mecanismos permanentes de promoção da igualdade de gênero na alta administração pública, assegurando que mulheres tenham maior nível de acesso aos espaços de decisão estratégica dessas organizações. Tal política cria um compromisso estatal que transcende governos e mandatos, incorporando a diversidade como valor estruturante da governança corporativa e como instrumento para fortalecer a legitimidade e a qualidade das decisões organizacionais.

No decorrer da tramitação, o texto legal foi moldado para conciliar a urgência da inclusão com a realidade administrativa das sociedades impactadas pela Lei. Optou-se por uma implementação gradual da cota de 30% de mulheres, permitindo a paulatina adaptação de estatutos, revisão de processos de nomeação e investimentos estratégicos na integração de futuras conselheiras às decisões. Tal formato objetiva minimizar resistências e evitar descontinuidades bruscas na administração.

A sanção da Lei 15.177/2025 pelo Poder Executivo encerrou um ciclo de debates e consolidou a opção brasileira por um modelo progressivo de inclusão. E sendo a Lei agora uma imposição legal, sua efetividade e a dos conselhos das empresas impactadas dependerão não apenas do cumprimento numérico das cotas, mas do compromisso permanente em assegurar que a presença feminina nos conselhos se traduza em participação qualificada, influente e alinhada às boas práticas de governança corporativa.

AS NOVIDADES TRAZIDAS PELA LEI DE COTAS
Sem esgotar as interpretações que podem ser dadas à relativamente pouco extensa Lei de Cotas, apresentamos a seguir alguns tópicos relevantes do seu conteúdo.

1. Quais grandes linhas a Lei 15.177/2025 estabelece?

A Lei estabelece a reserva mínima de 30% das vagas de membros titulares para mulheres em conselhos de administração de organizações especificas, quais sejam:

• empresas públicas, sociedades de economia mista, suas subsidiárias e controladas e outras companhias em que a União, o Estado, o Distrito Federal ou o Município, direta ou indiretamente, detenha a maioria do capital social com direito a voto; e,

• companhias abertas, via adesão à reserva de vagas prevista de 30%. Note-se aqui o aspecto da adesão, sem obrigatoriedade.

Das vagas reservadas a mulheres, pelo menos 30% deverão ser preenchidas por mulheres negras ou com deficiência. O reconhecimento de uma mulher como sendo negra se dará por autodeclaração.

2. Como as cotas serão alcançadas, segundo a Lei 15.177/2025?

Organizações poderão preencher gradualmente os cargos para mulheres nos seus conselhos de administração, considerando percentuais mínimos: 10% a partir da primeira eleição para os cargos ocorrida após a entrada em vigor da Lei, 20% a partir da segunda eleição e 30% a partir da terceira.

Quanto à reserva de cotas para conselheiras negras ou deficientes, esta entrará em vigor após atingida a reserva obrigatória de 30% (trinta por cento). Isso implica a necessidade de planejamento prévio do tamanho do conselho e de sua composição, de maneira que todos os requisitos legais envolvidos sejam respeitados.

3. Quais são os critérios relacionados ao fracionamento de cotas?

Em caso de quantidade fracionada para o número de vagas reservadas a mulheres (30%) e a mulheres negras ou com deficiência (30% de 30%), será usado o primeiro número inteiro subsequente, em caso de fração igual ou maior que 0,5 (cinco décimos), ou o número inteiro imediatamente inferior, em caso de fração menor que 0,5 (cinco décimos). Trata-se da regra clássica de arredondamento.

4. Como a Lei 15.177/2025 afeta a Lei das Sociedades Anônimas?

A Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404, 15/12/1976) é impactada em seu artigo 133, o qual ganha um parágrafo adicional relacionado à inclusão da política de equidade adotada pela companhia e que requer o reporte de várias informações:

• a quantidade e a proporção de mulheres contratadas, por níveis hierárquicos da companhia;

• a quantidade e a proporção de mulheres que ocupam cargos na administração da companhia;

• o demonstrativo da remuneração fixa, variável e eventual, segregada por sexo, relativa a cargos ou funções similares da companhia; e,

• a evolução comparativa dos indicadores previstos nos itens anteriores, entre o exercício findo e o exercício imediatamente anterior.

5. Como a Lei 15.177/2025 afeta a Lei de Responsabilidade das Estatais?

A Lei de Responsabilidade das Estatais (Lei nº 13.303, 30/6/2016) é impactada por meio dos artigos 8º e 19-A. O artigo 8º passa a prever a divulgação anual da política de igualdade entre homens e mulheres adotada, que deverá conter as informações acima relacionadas para o artigo 133 da Lei das SA (com pequenas diferenças de redação). Além disso, o artigo 19-A exige que os conselhos de administração das empresas públicas e das sociedades de economia mista de que trata a Lei tenham pelo menos 30% dos membros titulares como mulheres.

6. Quais serão as consequências da desobediência à Lei 15.177/2025 e como se dará sua fiscalização?

Se as sociedades empresárias impactadas pela Lei 15.177/2025 infringirem as regras do sistema de cotas ali estabelecido, estarão claramente impedidas de deliberar sobre qualquer matéria. E a fiscalização se dará nos termos do artigo 85 da Lei de Responsabilidade das Estatais (Lei nº 13.303, 30/6/2016),cujo caput é reproduzido a seguir:

Art. 85. Os órgãos de controle externo e interno das 3 (três) esferas de governo fiscalizarão as empresas públicas e as sociedades de economia mista a elas relacionadas, inclusive aquelas domiciliadas no exterior, quanto à legitimidade, à economicidade e à eficácia da aplicação de seus recursos, sob o ponto de vista contábil, financeiro, operacional e patrimonial.

7. Quais outras regras estão relacionadas à Lei 15.177/2025?

O Poder Executivo poderá regulamentar programas de incentivos para adesão das companhias não enquadradas na obrigatoriedade.

E por fim, no prazo de 20 (vinte) anos, contado da data de publicação da Lei, sua revisão será promovida.

EFETIVIDADE JURÍDICA E DA GOVERNANÇA CORPORATIVA        
O fulcro da efetividade da Lei 15.177/2025 reside em mais do que a sua criação e obediência: é preciso alcançar os efeitos pretendidos pelo Legislador. De início, isso requer a incorporação formal da política de cotas aos instrumentos internos de governança. Será preciso alterar estatutos sociais, regimentos internos dos conselhos e demais regulamentos corporativos, deixando clara a previsão dos percentuais mínimos e prazos de implantação.

As adaptações ao texto legal deverão seguir estritamente o escalonamento nele estabelecido, reforçando-se o visto anteriormente: 10% de mulheres a partir da primeira eleição após a entrada em vigor da lei, 20% a partir da segunda e 30% a partir da terceira, sendo que a subcota de mulheres negras ou com deficiência – 30% das vagas femininas – somente passará a valer após a cota principal ser atingida. Será igualmente necessário aplicar corretamente as regras legais de fração e arredondamento.

Enfatiza-se que o descumprimento da lei acarretará o impedimento de deliberação do conselho de administração até que a composição seja regularizada. A desobediência à Lei pode paralisar decisões de diversas naturezas e comprometer o funcionamento da empresa; ademais, decisões tomadas em conflito com a Lei, legalmente, não deveriam existir. Para evitar tal situação, as estatais deverão planejar antecipadamente a composição do conselho, considerando prazos de mandato, processos de substituição e a eventual ampliação de cadeiras, de modo a assegurar o cumprimento contínuo da cota legal mínima.

Por fim, os mecanismos de fiscalização previstos na Lei de Responsabilidade das Estatais (Lei nº 13.303/2016) são muito importantes, com a disponibilização completa e tempestiva de informações, coletadas junto aos órgãos de controle interno das empresas, disponibilizadas ao mercado investidor ou a outras fontes, assegurando transparência e conformidade normativa.

A efetividade legal está intrinsecamente ligada à efetividade da governança corporativa, já no contexto da Lei 15.177/2025, e esta vai muito além da conformidade legal. A verdade é que, sendo a Lei uma realidade, o profundo e mais importante desafio é fazer de uma obrigação legal uma oportunidade estratégica para elevar a qualidade das decisões e a legitimidade da administração, promovendo a construção de um ambiente corporativo diverso e sustentável.

ENTREVISTA: Convidamos a conselheira Claudia Pitta, advogada, mestre em Direito e expert nos temas ética, governança e cultura organizacional para opinar sobre a Lei de Cotas neste artigo, e sugerimos aos leitores que reflitam sobre suas palavras.

Entrevistada por esta coluna Orquestra Societária na edição 275 (Out/2023), ela aqui discorre objetivamente sobre desafios jurídicos e os demais que a nova Lei impõe, bem como sobre suas implicações na cultura organizacional. A seu ver, espera-se um impacto positivo na cultura e nas tomadas de decisões das sociedades com a aplicação desta Lei.

Claudia Pitta é consultora e professora de Ética Organizacional e Governança, fundadora da Evolure Consultoria, e conselheira certificada pelo IBGC. Lidera projetos de desenvolvimento da cultura ética, de aprimoramento da governança de organizações privadas, públicas e do terceiro setor, e de avaliação e qualificação de conselhos e suas dinâmicas.

RI:Quais serão os principais desafios jurídicos das empresas estatais focalizadas pela Lei 15.177/2025 (23/7/25) nos próximos meses e anos?

Claudia Pitta: Para algumas estatais, conciliar o cronograma de implementação previsto na lei com a maturidade da governança atual poderá ser um desafio. Os conselhos que não implementarem a cota dentro do cronograma, se fiscalizados, ficarão impedidos de deliberar até regularizar sua composição, uma grave consequência para a empresa. É crítico, portanto, cumprir o cronograma legal. E, nesse cenário, é preciso cuidar para que a cota não se torne apenas uma iniciativa formal ou simbólica, sem a efetiva participação das mulheres no processo decisório. Deve-se buscar perfis com experiências e competências adequadas para a função, além de inclusão ativa e acompanhamento, evitando nomeações apenas “para cumprir tabela”, com base em critérios não-técnicos, em detrimento da escolha de profissionais que podem efetivamente contribuir com os conselhos das estatais.

RI:Quais poderão ser os impactos na cultura de uma organização estatal, que deve respeitar a Lei? Quais cuidados se recomendam sobre essa questão específica?

Claudia Pitta: Espera-se que a cultura – assim como os processos de governança e gestão – evolua para possibilitar a construção de um pipeline de liderança feminina. A exigência legal deve estimular políticas de diversidade, capacitação e recrutamento de mulheres, inclusive negras e com deficiência, para cargos estratégicos, garantindo que a representatividade se reflita em outras instâncias da empresa. A ampliação da diversidade na liderança tende a impactar positivamente a cultura e os processos de tomada de decisão, fortalecendo aspectos como inovação, empatia e cuidado, entre outros.

Nota: Link para a entrevista com Claudia Pitta, na edição RI-275, nesta coluna: https://www.revistari.com.br/275/2119

Um dos principais pontos de atenção das palavras da conselheira Claudia Pitta é a mudança de cultura organizacional. Nesse sentido, indagamos: a introdução do sistema de cotas nas empresas impactadas pela Lei pode gerar resistências, ainda que veladas? Sim, já que padrões históricos de estruturas de poder organizacional serão fortemente balançados.

Todavia, este não será o caso geral, lembrando que os dirigentes das sociedades empresárias impactadas têm mais do que deveres constitucionais e legais em relação às mesmas: eles têm a oportunidade estratégica ímpar de aproveitar a imposição legal para revisar a fundo o próprio modus operandi dos conselhos de administração.

Nesse sentido, os líderes dessas empresas deverão assumir patrocínio ativo da inclusão, considerada como um investimento estratégico, não como uma mera concessão. A visão estratégica das lideranças de topo da organização será fundamental para mostrar como a diversidade pode enriquecer o processo decisório e a qualidade das decisões.

No que respeita ao argumento de que cotas ferem a meritocracia, a resposta está na adoção de processos de seleção transparentes, com critérios de competência técnica, experiência e alinhamento estratégico. Aliás, esses critérios devem ser aplicáveis a todos os conselheiros, pois o conselho de administração é um órgão colegiado de decisões estratégicas (como dito), no qual cada membro, independentemente de gênero, deve agregar valor real ao processo decisório e à condução estratégica da organização.

Relativamente à crítica de que faltam mulheres com experiência prévia em conselhos, existem programas de formação, mentoria e onboarding direcionados a mulheres, com imersão em temas estratégicos das organizações, na dinâmica dos conselhos e vivências muito interessantes e valiosas. Líderes com visão estratégica têm se conectado com mulheres qualificadas, preparadas e prontas para os desafios que se apresentam. Passo a passo, na cadência da implantação da Lei, a histórica invisibilização de mulheres em conselhos cederá lugar à sua participação efetiva.

Quanto ao eventual receio de perda de memória institucional em conselhos pequenos, o risco pode ser mitigado por intermédio de um plano de transição gradual, pelo uso ampliado de comitês temáticos e por registros detalhados de deliberações, preservando conhecimento enquanto se promove a renovação exigida.

Adicionalmente, a adoção de métricas de desempenho e avaliação periódica do conselho de administração resulta na melhoria da qualidade das decisões e essas avaliações são elemento fundamental ao fortalecimento da governança corporativa, em uma visão colegiada.

Apresentamos ainda uma reflexão relacionada ao modelo de gestão que suporta a governança corporativa e a operação: ele pode ser impactado pela Lei 15.177/2025? A nosso ver, sim. Primeiramente, porque a Lei impacta a dimensão pessoas e cultura, coordenada pelos modelos de gestão. Ademais, é necessário o balanceamento entre conselheiras egressas do mercado e aquelas desenvolvidas no âmbito da própria organização, quando se pensa em grupos empresariais e sua governança societária. Nesse sentido, o pipeline mencionado pela conselheira Claudia Pitta é esperado e será muito importante.

Não poderíamos deixar de enaltecer os esforços externos à esfera legal, em prol de oportunidades para mulheres e pessoas historicamente alijadas do poder nas organizações em nosso País. Destacamos as iniciativas de organizações como a B3, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), a Women Corporate Directors Brasil e o 30% Club Brazil, bem como o trabalho de profissionais como Deborah Patrícia Wright, presidente do conselho do IBGC e cofundadora da WCD Brasil, entrevistada na edição 260 - Abr/2022: https://www.revistari.com.br/260/1882.

Concluímos com a certeza de que o ano de 2025 é um marco histórico para a governança corporativa e a gestão das organizações do Brasil, com a sanção da Lei de Cotas. E finalizamos convidando os leitores a nos enviarem suas percepções e insights sobre o que discorremos nesta coluna; como sempre, receberemos suas manifestações com satisfação. 

Cida Hess
é Assessora da Presidência da Prodesp em Negócios Estratégicos. Head do Comitê de Inovação e Tecnologia do 30% Club Brazil. Conselheira certificada pela Board Academy, palestrante, professora e mentora. Doutora em Sustentabilidade (UNIP/SP), Mestre em Ciências Contábeis (PUCSP), economista e contadora, com MBA em Finanças (IBMEC). Atua há mais de 30 anos em multinacionais europeias e grandes empresas nacionais, liderando projetos de transformação dos negócios, com estratégias de inovação e sustentabilidade. Coautora de diversos livros. Colunista (desde 2014) e Conselheira Editorial (desde 2023) da Revista RI.
cidahessparanhos@gmail.com

Mônica Brandão
é Assessora da André Mansur Advogados Associados (BH/MG). Tem atuado como conselheira administrativa, fiscal e consultiva em várias organizações, gerente de planejamento corporativo e engenheira de distribuição de energia (Grupo Cemig/MG), bem como professora. Certificada como CNPI-P pela Apimec. Editora do site espacogovernanca.com.br para universitários e demais interessados. Mestre em Administração pela PUC Minas e graduada em Engenharia Elétrica e Direito pela mesma Instituição, com cursos no Brasil e no exterior. Coautora de diversos livros. Colunista (desde 2008) e Conselheira Editorial (desde 2023) da Revista RI.
mbran2015@gmail.com