Governança

LIÇÕES DO BANCO MASTER À LUZ DA TEORIA DE RISK- SHIFTING por Adriana de Andrade Sole

GOVERNANÇA CORPORATIVA EM INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS É DIFERENTE!
Desde a crise financeira de 2008, a governança de bancos tornou-se tema central no debate regulatório global. Reformas foram implementadas em diversos países com foco em transparência, remuneração de executivos, independência de conselhos e fortalecimento de comitês. No entanto, Becht, Bolton e Roell (2026) sustentam que grande parte dessas reformas partiu de um diagnóstico equivocado: tratou bancos como empresas comuns, concentrando-se no conflito entre acionistas e gestores, quando o verdadeiro problema estrutural está no conflito entre acionistas e credores, amplificado pela alavancagem extrema e pelas garantias explícitas e implícitas do Estado.

O colapso do Banco Master, no Brasil, oferece um terreno fértil para testar essa tese. A crise da instituição não foi apenas um episódio de má gestão ou de azar de mercado, mas a materialização de incentivos distorcidos, estruturas de governança frágeis e supervisão reativa. Ao analisar o caso sob a lente da teoria de risk‑shifting e dos conflitos de agência, é possível extrair lições relevantes para o desenho de políticas públicas e para a governança de instituições financeiras no país.

Referencial teórico: por que a governança bancária é diferente
Becht, Bolton e Roell (2026) argumentam que a governança de bancos é estruturalmente distinta da governança de empresas não financeiras por três camadas de conflito de agência:

1. Conflito acionistas-gestores (agency cost of equity): clássico na literatura de governança, relacionado à separação entre propriedade e controle.

2. Conflito acionistas-credores (agency cost of debt): central em bancos, dada a alta alavancagem, o uso intensivo de dívida e a presença de garantias públicas.

3. Conflito banco-sociedade: decorrente das externalidades negativas associadas ao risco sistêmico e ao uso de recursos públicos em crises.

O conceito de risk‑shifting é central nesse debate. Em instituições altamente alavancadas, acionistas têm incentivo para assumir riscos desproporcionais, pois capturam os ganhos em cenários positivos, enquanto credores, seguradores de depósitos e contribuintes absorvem as perdas em cenários negativos. Esse comportamento se intensifica quando o banco se aproxima da insolvência, levando ao chamado “gambling for resurrection”.

As reformas pós‑2008, segundo os autores, reforçaram o alinhamento entre gestores e acionistas — por meio de remuneração baseada em ações, say‑on‑pay e maior ativismo de investidores — e, paradoxalmente, ampliaram o incentivo ao risco. Em vez de mitigar o agency cost of debt, fortaleceram-no.

O caso Banco Master: contexto e dinâmica da crise
O Banco Master, instituição de porte médio, experimentou crescimento acelerado nos anos que antecederam sua liquidação. Esse crescimento foi sustentado por:

• captação agressiva de recursos no varejo, com CDBs oferecendo taxas significativamente acima do CDI;
• uso intensivo de fundos de investimento como veículos para aquisição de carteiras de crédito de baixa qualidade;
• estruturas financeiras complexas, que dificultavam a avaliação real de riscos e da qualidade dos ativos.

Com o tempo, a instituição passou a enfrentar deterioração de liquidez, incapacidade de honrar compromissos de curto prazo sem apoio emergencial e crescente dependência do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Investigações posteriores apontaram:

• carteiras superavaliadas e operações simuladas;
• triangulações com fundos que mascaravam perdas;
• fragilidade de controles internos e das três linhas de defesa.

Diante desse quadro, o Banco Central impôs restrições prudenciais e, posteriormente, decretou a liquidação extrajudicial do conglomerado, acionando o FGC para ressarcir depositantes dentro dos limites legais.

Conflitos de agência no caso Banco Master
Acionistas versus gestores: alinhamento perigoso
No caso Master, não há evidências de um conflito clássico entre acionistas e gestores no sentido de gestores agirem contra o interesse dos proprietários. Ao contrário, a administração parecia alinhada à estratégia de crescimento agressivo e de busca por retornos elevados, mesmo à custa de maior risco. Isso reforça a tese de Becht, Bolton e Roell (2026): em bancos, o problema não é a falta de alinhamento entre gestores e acionistas, mas o excesso de alinhamento em torno de incentivos distorcidos.

A remuneração atrelada a resultados de curto prazo, combinada com a pressão por expansão, contribuiu para uma cultura de tolerância ao risco e de subestimação das consequências de longo prazo. O agency cost of equity, nesse contexto, não desaparece, mas torna-se secundário diante do conflito mais grave com credores e sociedade.

Acionistas versus credores: o núcleo da crise
O agency cost of debt é o eixo central da análise do caso Master. A instituição adotou práticas típicas de risk‑shifting:

• Captação a taxas acima do mercado: ao oferecer remuneração muito superior à média, o banco atraía investidores de varejo sem plena compreensão do risco, transferindo para eles — e para o FGC — o custo potencial de sua fragilidade.

• Uso de fundos para mascarar perdas: fundos de investimento foram utilizados para adquirir carteiras problemáticas, dando aparência de solvência e retardando o reconhecimento de prejuízos.

• Resistência à recapitalização: mesmo diante da deterioração da liquidez e da qualidade dos ativos, não houve movimento efetivo de reforço de capital próprio, típico do problema de debt overhang.

• Estratégias de “aposta final”: a manutenção de operações arriscadas em cenário adverso indica comportamento compatível com o “gambling for resurrection” descrito na literatura.

Nessa dinâmica, acionistas e gestores tinham pouco a perder e muito a ganhar em caso de recuperação improvável, enquanto credores, depositantes e o FGC assumiam o risco de perdas significativas. O caso ilustra, com clareza, a assimetria de incentivos que caracteriza o agency cost of debt em bancos.

Banco versus sociedade: externalidades e risco sistêmico
O terceiro conflito de agência destacado por Becht, Bolton e Roell (2026) — entre bancos e sociedade — também se manifesta no caso Master. A crise da instituição gerou:

• custos diretos para o FGC, financiado pelo próprio sistema financeiro;
• risco de contágio para outros bancos médios, especialmente no mercado de CDBs;
• abalo de confiança em instrumentos de renda fixa bancária;
• pressão institucional sobre reguladores e formuladores de política.

Embora o Master não fosse um banco sistêmico em escala global, seu colapso evidenciou vulnerabilidades relevantes no sistema financeiro nacional, especialmente no segmento de bancos médios e na supervisão de estruturas complexas envolvendo fundos de investimento.

Supervisão reativa e lacunas regulatórias
A teoria apresentada por Becht, Bolton e Roell (2026) critica a supervisão reativa, que intervém apenas após a materialização de problemas. O caso Master confirma essa crítica. O Banco Central atuou com medidas prudenciais e, posteriormente, com a liquidação, mas quando a deterioração já era profunda. A CVM, por sua vez, enfrentava limitações institucionais que dificultaram a supervisão efetiva dos fundos envolvidos nas operações trianguladas.

Essa combinação de engenharia financeira opaca e supervisão tardia permitiu que o risk‑shifting se acumulasse ao longo do tempo, aumentando o custo final da crise. O episódio revela a necessidade de maior coordenação entre reguladores, de monitoramento mais rigoroso de estruturas de fundos e de mecanismos de intervenção precoce.

Implicações para a governança bancária no Brasil
O caso Banco Master, à luz da teoria de risk‑shifting, sugere que a governança bancária no Brasil ainda está excessivamente ancorada em uma lógica de maximização de valor para o acionista, sem incorporar de forma adequada a proteção de credores, depositantes e da estabilidade sistêmica. Algumas implicações se destacam:

• a necessidade de rever modelos de remuneração de executivos, reduzindo a ênfase em instrumentos puramente acionários e incorporando métricas de risco e estabilidade;

• a conveniência de atribuir maior poder de governança a credores institucionais e ao FGC, inclusive com assentos em conselhos em situações de risco elevado;o fortalecimento de mecanismos de governança profilática, que atuem antes da materialização de crises, e não apenas de forma corretiva;

• a importância de transparência e simplicidade nas estruturas financeiras, limitando o uso de veículos opacos para transferência de risco.

Considerações finais
O caso Banco Master não é um desvio isolado, mas um sintoma de problemas estruturais na governança de instituições financeiras. Ao ser analisado à luz da tese de Becht, Bolton e Roell (2026), ele confirma que o foco exclusivo no conflito acionistas–gestores é insuficiente e, em muitos casos, enganoso. O verdadeiro desafio está em lidar com o agency cost of debt e com o conflito entre bancos e sociedade.

Se a governança bancária continuar centrada na maximização de valor para o acionista, sem redesenhar incentivos e estruturas para proteger credores, depositantes e o interesse público, crises como a do Banco Master tenderão a se repetir, com variações de forma, mas com o mesmo roteiro de fundo: risco privado e alto custo social.


Adriana de Andrade Sole
é Engenheira Eletricista. Autora de livros sobre Governança Corporativa. Conselheira Fiscal da Vale S.A. e Sociedade Mineira de Engenheiros. Conselheira de Administração certificada pelo IBGC desde 2010 e da Editora Fórum. Professora convidada da FDC, PUC Minas e KPMG. Sócia fundadora da Tradecon Business empresa de consultoria. Especialista em estruturação de governança em organizações de pequeno e médio porte.
adrianasole2021@gmail.com