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CONQUISTAS, GARGALOS & O PAPEL DO CONSELHO NA ADERÊNCIA ÀS BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA por Danilo Gregório

É interessante observar que a sétima edição da pesquisa Pratique ou Explique, produzida pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), em conjunto com EY e TozziniFreire Advogados, confirma uma trajetória de avanços em 2025. Em uma análise que vai além dos números, os resultados demonstram o interesse vivo pela adoção das boas práticas para aumentar a segurança dos investidores, reduzir custos de capital, permitir decisões melhores e destacar-se entre competidores.

No ano passado, a aderência média ao Código Brasileiro de Governança Corporativa — Companhias Abertas alcançou 68,2%, um aumento de 1,2 ponto percentual sobre os 67% de 2024 e de 17,1 pontos desde 2019, quando a exigência do Informe de Governança foi instituída. Esses números, independentemente do ritmo lento dos progressos, são sinais de maturidade institucional e de um mercado que, progressivamente, incorpora disciplina e transparência como elementos centrais de sua operação.

O retrato por segmentos de listagem revela uma imagem em camadas. O Novo Mercado segue na vanguarda, com aderência média de 80,1% e quatro empresas atingindo 100% das recomendações; Nível 1 e Nível 2 apresentam índices intermediários (73,2% e 69%, respectivamente), enquanto o segmento básico permanece mais distante (50,5%).

Dentre os tipos de controle, as companhias sob controle estatal continuam com média elevada (79,8%) e menor amplitude interna, num contraponto à enorme variação observada entre companhias privadas, que em 2025 exibiram amplitudes próximas a 90 pontos percentuais, indo de 10,4% a 100%. Esses contrastes evidenciam que, embora o caminho geral seja positivo, a convergência ainda é incompleta e a heterogeneidade exige atenção diferenciada de políticas e práticas. Essa é uma missão importante para a governança corporativa.

A análise por capítulos do código apresenta pistas sobre a natureza dos avanços: as práticas relacionadas a órgãos de fiscalização e controle cresceram 2,2 pontos percentuais; as associadas aos conselhos de administração avançaram dois pontos; e a parte de ética e conflitos de interesse evoluiu 1,5. As práticas vinculadas à diretoria mantiveram a maior adoção (73,4%). Esse padrão sugere um movimento inicial de formalização, considerando estatutos, separação de poderes e procedimentos, que agora começa a avançar para elementos mais substantivos do diálogo entre estratégia e governança.

Entretanto, o progresso convive com fragilidades estruturais. O principal gargalo identificado é a prática 2.5.1 do Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas, que diz respeito à aprovação e atualização, pelo conselho de administração, do plano de sucessão do diretor-presidente. Esse item apresentou o maior índice de desvio: 55,2% na amostra total e 49,2% no Novo Mercado.

Há, portanto, uma dissociação preocupante: reconhece-se a importância da sucessão, mas o tema segue tratado, na prática, como processo operacional de recursos humanos, em vez de pauta estratégica do conselho. Outro ponto crítico no Novo Mercado é a prática 1.2.1 (acordos de acionistas não vincularem o voto dos administradores), não adotada por 40,2% das companhias desse recorte.

É justamente no hiato entre formalização e estratégia que reside o principal ponto de atenção para os conselhos de administração. Afinal, conforme definido com clareza no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, esses colegiados têm missões e responsabilidades muito claras: são os guardiões do propósito, dos valores, do objeto social e do sistema de governança, incumbidos de definir a estratégia corporativa, acompanhar sua execução e operar como elo entre gestão e sócios, sempre com deveres fiduciários voltados à geração de valor sustentável.

Essa atribuição não é retórica, pois implica responsabilidade concreta por temas como sucessão, risco, remuneração e alinhamento de incentivos, pautas que determinam a perenidade das empresas. Se o conselho abdica de aprovar e revisar um plano de sucessão robusto, ou permite que acordos de acionistas dissolvam sua independência decisória, a organização abre espaço para rupturas estratégicas, riscos de governança e perdas de capital social e financeiro. A consolidação da governança exige, portanto, que o conselho não seja um espaço essencialmente de compliance e atue como agente ativo da estratégia de longo prazo.

A pesquisa mostra, ainda, outros avanços importantes: 40 das 54 práticas recomendadas registraram aumento de adesão na amostra total; no Novo Mercado, 34 práticas cresceram em aceitação, embora 18 tenham recuado. Algumas práticas são aplicadas por 100% das companhias, como a vedação ao acúmulo dos cargos de diretor-presidente e presidente do conselho (2.3.1), a manutenção de atas do conselho (2.9.3) e a indicação estatutária do interesse público em sociedades de economia mista (1.8.1). São sinais de que determinados padrões de governança já se tornaram norma. No caso da separação de papéis de CEO e chairman, trata-se, literalmente, de uma norma recente, introduzida na Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.) em 2021.

Para a continuidade da trajetória positiva, acreditamos que algumas recomendações são essenciais: tornar a sucessão pauta permanente e estratégica do conselho, incluindo plano formal, cenários de continuidade e revisões periódicas, com participação efetiva dos conselheiros na aprovação e no acompanhamento; blindar a independência decisória do conselho, reforçando mecanismos que assegurem a atuação fiduciária e reavaliando cláusulas de acordos de acionistas que possam vincular o voto de administradores.

O progresso até 2025 precisa ter continuidade e ganhar um ritmo mais acelerado, pois a governança corporativa eficaz fortalece o mercado de capitais e promove o crescimento econômico sustentável. Por isso, é fundamental que os conselhos de administração sejam cada vez menos fiscais do passado e cada vez mais arquitetos do futuro.


Danilo Gregório
é Gerente de Conhecimento e Relações Institucionais do IBGC.
comunicacao@ibgc.org.br