Voz do Mercado

FIDCs EM 2026: O NOVO MAPA REGULATÓRIO DO CRÉDITO PRIVADO por João Pedro Nascimento

Os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) chegam ao fim de 2026 no centro do debate sobre o Crédito Privado brasileiro. Entre março e outubro, três resoluções alcançaram o veículo: duas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e uma do Conselho Monetário Nacional (CMN). Cada uma seguiu lógica própria, e o conjunto suscitou discussões sobre articulação entre reguladores, prazos de adaptação e procedimento de edição.

O debate é legítimo e merece atenção. Quem acompanha o Mercado de Capitais sabe que momentos de transição criam oportunidades. As novas regras alteram o mapa do setor e, bem interpretadas, revelam rotas antes pouco visíveis. Este artigo propõe essa leitura.

Três normas para os FIDCs
Em março, a Resolução CVM nº 240/2026 alterou o Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 175/2022, que disciplina os FIDCs. O texto tratou do que o fundo adquire. Suprimiu a exigência de plano de recuperação homologado em juízo para que direitos creditórios performados, cedidos por empresas em recuperação judicial ou extrajudicial, sejam considerados padronizados. Também passou a olhar apenas para o devedor ao caracterizar o crédito como não padronizado. A coobrigação de sociedade em recuperação saiu dessa equação.

Em setembro, a Resolução CMN nº 5.343/2026 tomou outra direção. Desde 13 de outubro, FIDCs e Fundos de Investimento em Cotas de FIDCs (FIC-FIDCs) estão impedidos de adquirir, direta ou indiretamente, direitos decorrentes de processos judiciais e arbitrais. A aquisição passa a exigir crédito líquido, certo e exigível em caráter definitivo. Para o estoque, a resolução criou um regime específico de controle e divulgação, exigível a partir de 4 de janeiro de 2027.

Em outubro, a Resolução CVM nº 247/2026 voltou ao Anexo Normativo II com outro foco: a informação. A resolução permite que gestores de FIDCs consultem o Sistema de Informações de Créditos (SCR) do Banco Central do Brasil (BCB). As companhias securitizadoras passam a reportar ao sistema, todo mês, suas operações de crédito.

Lidas em sequência, as três resoluções compartilham um fio condutor. O FIDC cresceu, assumiu relevância sistêmica e passou a ser tratado como peça central da intermediação de crédito fora dos bancos. Cada movimento responde a uma face dessa nova posição. E cada um abre uma frente de oportunidade.

Crédito para quem se reestrutura
A Resolução CVM nº 240/2026 conecta o FIDC a uma demanda concreta do setor produtivo. Empresas em recuperação judicial precisam de caixa durante a reorganização. Seus recebíveis performados, devidos por clientes adimplentes, eram classificados como não padronizados até a homologação do plano, em razão da condição jurídica do cedente. Essa classificação concentrava a captação, na prática, em investidores profissionais.

Com a nova regra, esses recebíveis passam a compor carteiras de FIDCs padronizados. A base potencial de cotistas se amplia e alcança investidores qualificados e, observados os requisitos do Anexo Normativo II, o público em geral. Com mais provedores de capital, espera-se que o custo do financiamento caia. O recebível performado circula desde o início da recuperação. O FIDC funciona, assim, como ponte de liquidez para a empresa em reorganização.

O ciclo atual de reestruturações empresariais reforça esse papel. A flexibilização desloca o foco para quem efetivamente paga: o devedor do recebível. Gestores com capacidade de avaliar esse devedor, acompanhar a recuperação e estruturar garantias adequadas encontram aqui um segmento promissor, de função econômica clara.

A mudança dividiu opiniões. Para parte do mercado, a resolução altera o próprio critério de padronização. Na visão desses participantes, a classificação deve seguir ancorada na qualidade intrínseca do ativo (regularidade documental, fluxo previsível e baixo risco). Com a nova regra, a recuperação judicial do cedente ou do coobrigado deixa de afastar a padronização. Ainda assim, o risco dessas empresas permanece na operação.

O rito também foi questionado. A CVM dispensou a Análise de Impacto Regulatório (AIR) e a consulta pública formal. Entendeu tratar-se de ajuste pontual, que reduz exigências. Houve quem defendesse um diálogo mais amplo com o ecossistema de crédito, sobretudo diante do número recorde de empresas em recuperação judicial no Brasil. Essas objeções delimitam desafios e preservam o potencial do instrumento. A análise do devedor e a diligência do gestor na seleção dos ativos tornam-se ainda mais decisivas.

Com filtros de entrada mais flexíveis, controles internos e governança ganham peso na proteção do investidor, com papel reforçado de gestores, administradores e custodiantes.

Informação como ativo
A Resolução CVM nº 247/2026 atende a uma demanda antiga da indústria. Os administradores de FIDCs reportam ao SCR desde 2012. Os gestores, responsáveis pela análise do crédito, dependiam de fontes de terceiros. A partir de 1º de novembro, podem consultar a mesma base utilizada pelas instituições financeiras.

O efeito é de nivelamento. O gestor de FIDC enxerga o endividamento total do devedor com profundidade comparável à de um banco. A seleção de crédito, a precificação e o monitoramento das carteiras ganham precisão. Para as empresas tomadoras, especialmente as de pequeno e médio porte, a melhora da informação estimula a concorrência entre fontes de financiamento.

A consulta é facultativa, e essa escolha permite diferenciação. A gestora que incorpora o SCR à política de crédito, documenta seu uso e o reflete na comunicação com os cotistas eleva seu padrão de diligência. Com o tempo, o uso voluntário tende a se converter em boa prática de mercado, e quem o adota primeiro constrói reputação.

A inclusão das securitizadoras amplia o perímetro de visibilidade. As operações que lastreiam Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) e Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA) integrarão o mesmo retrato de endividamento. O prazo de adaptação é de doze meses. O resultado é uma visão mais completa do crédito não bancário, útil a gestores, investidores e supervisores. Uma intermediação em expansão fora dos bancos pede informação à altura.

O avanço merece elogio. Corrige uma assimetria antiga: o SCR passa a refletir o endividamento real dos tomadores, dentro e fora do sistema bancário.

Trata-se de tema que defendemos há tempos e que, inclusive, tivemos a oportunidade de reforçar na fala de abertura do I Congresso Brasileiro de Crédito Privado, realizado em 10 de setembro de 2026, em São Paulo. Na ocasião, sustentamos duas medidas para ampliar a transparência e a segurança do Crédito Privado. A primeira é a identificação do beneficiário final nas cadeias de fundos de investimento. A segunda é a criação de um repositório público com a composição das carteiras de FIDCs. A integração ao SCR vai na mesma direção.

A iniciativa também tem dimensão internacional. Em julho de 2025, o Financial Stability Board (FSB) publicou plano de trabalho sobre lacunas de dados na intermediação financeira não bancária. O documento inclui o compartilhamento de informações entre autoridades. O movimento brasileiro segue essa lógica e coloca o País em sintonia com a agenda global.

Créditos judiciais: o mercado muda de fase
O ponto sensível do ano está na Resolução CMN nº 5.343/2026, que concentra as reações mais intensas. A vedação alcança um segmento que vinha crescendo: o financiamento de créditos judiciais e arbitrais, conhecido como legal claims, no universo das special situations. Segundo dados da CVM divulgados com a medida, os FIDCs somavam exposição de aproximadamente R$ 35,2 bilhões a ações judiciais em julho de 2026. Os impactos são reais e merecem acompanhamento atento.

Aqui, as ressalvas ao rito ganharam força. A resolução foi editada sem consulta pública prévia. Para parte dos participantes, o caminho se afasta das diretrizes de boas práticas regulatórias, sobretudo em medida de tamanho alcance sobre parcela relevante da indústria. A vedação entrou em vigor menos de três semanas após a edição, prazo curto para a adaptação do setor.

A vedação, porém, também recebeu apoio. Para seus defensores, trata-se de resposta necessária para proteger o investidor e conferir maior confiabilidade ao mercado. O objetivo é reforçar a transparência e a consistência na precificação de ativos ilíquidos, com foco em prevenir fraudes apoiadas em expectativas de direito ainda sem definição. Sob essa ótica, a exigência de definitividade aproxima o FIDC de sua vocação: financiar créditos com lastro verificável.

Um exame detido do texto indica uma atividade em transição, com fôlego para seguir crescendo. Três caminhos permanecem abertos.

O primeiro é o crédito definitivo. Os FIDCs seguem autorizados a adquirir créditos judiciais e arbitrais que preencham os requisitos de liquidez, certeza e exigibilidade definitiva. As condições estão descritas com precisão. No processo judicial, exige o trânsito em julgado da fase de conhecimento, da liquidação quando necessária e da etapa de impugnação ou embargos. Na arbitragem, exige sentença que reconheça o direito e fixe o valor, além da superação do prazo da ação anulatória. Critérios objetivos premiam a análise processual rigorosa. Classificar corretamente o estágio de cada ativo torna-se vantagem competitiva, com reflexo direto na elegibilidade, na precificação e no deságio das cessões.

O segundo é o estoque. Os ativos já em carteira estão preservados. Ficam sujeitos a metodologia consistente de avaliação, verificação por auditoria independente, reavaliação diante de fatos processuais relevantes e divulgação mensal da cadeia de cessões. Para gestores bem estruturados, esse conjunto de exigências funciona como selo de qualidade. A divulgação distingue estruturas sólidas, e a confiança dos cotistas acompanha quem demonstra método. Cresce a demanda por prestadores especializados em ativos judiciais.

O terceiro é a estruturação fora do FIDC. A vedação se dirige aos FIDCs e aos FIC-FIDCs. A cessão de créditos judiciais continua lícita, e demais investidores e veículos seguem habilitados a adquiri-los. Novos formatos já entram na pauta do segmento. O conceito de investimento indireto, contudo, é amplo. Abrange cotas de outros veículos, sociedades, contratos e derivativos que capturem os riscos e benefícios desses créditos, no Brasil ou no exterior. Essa via pede análise regulatória e tributária cuidadosa, caso a caso, com foco na substância econômica da operação e no respeito à finalidade da regra.

Alguns pontos ainda pedem esclarecimento oficial. É o caso das carteiras de créditos inadimplidos em cobrança judicial e dos compromissos de aquisição firmados antes da vedação. A orientação das autoridades sobre esses temas tende a reduzir incertezas e a acelerar a acomodação do setor.

O processo regulatório como espaço de construção
Os questionamentos apontam, assim, para o processo. O art. 5º da Lei nº 13.874/2019, a Lei da Liberdade Econômica, determina que propostas de atos normativos de interesse geral de agentes econômicos sejam precedidas de AIR. O Decreto nº 10.411/2020 regulamenta o dever. Admite a dispensa, mediante decisão fundamentada, em hipóteses como urgência, redução de exigências e preservação da higidez dos mercados financeiro e de capitais.

AIR e consulta pública cumprem função que ultrapassa o rito. Permitem à autoridade conhecer a realidade que regula, calibrar a proporcionalidade das medidas e construir legitimidade. Ao longo do nosso período na CVM, defendemos a participação do mercado como parte da qualidade das regras.

O próprio Decreto nº 10.411/2020 orienta o debate para o futuro. Seu art. 21 preserva a validade do ato editado mesmo diante de eventual inobservância do rito, de modo que o foco produtivo está na conformidade imediata. O mesmo decreto prevê a Avaliação de Resultado Regulatório (ARR), que cada órgão organiza em agenda periódica (art. 13). A inclusão das três resoluções nessa agenda é pleito legítimo, e a ARR é o fórum adequado para o setor levar dados sobre seus efeitos.

O calendário próximo favorece essa participação. Em setembro, o Supremo Tribunal Federal (STF) proferiu decisão na Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) nº 7.791. A União tem até noventa dias para avaliar tecnicamente o arcabouço infralegal da CVM, em especial as Resoluções CVM nº 175/2022, nº 50/2021 e nº 45/2021. A ordem menciona a verificação do lastro de direitos creditórios e as operações com precatórios. A decisão também destacou a importância da atuação integrada entre as autoridades e reconheceu ao regulador a definição do conteúdo técnico das regras. O acordo de cooperação técnica firmado entre CVM e BCB em abril de 2026 é um passo concreto nesse sentido. E reforça uma parceria de longa data entre as duas autarquias. A expectativa é que esse alinhamento incorpore o diálogo aberto com o mercado, marca histórica da CVM.

Convergência regulatória e participação do setor formam, portanto, a pauta do próximo ciclo. Associações, gestores, administradores e investidores podem apresentar evidências e propostas de calibragem. Entre elas: estender às novas aquisições as salvaguardas que o CMN instituiu para o estoque; fixar limites de concentração por processo e por devedor; vedar operações com partes relacionadas; exigir prazos mínimos entre cessões sucessivas; e restringir o acesso a investidores profissionais. Contribuições técnicas e bem documentadas costumam influenciar revisões normativas. A discussão sobre a arquitetura de supervisão do sistema, incluindo o modelo por objetivos conhecido como Twin Peaks, encontra nesses casos um teste prático.

Agenda de ação
O momento pede preparo. Para gestores e administradores, a primeira tarefa é classificar cada ativo judicial da carteira segundo os critérios de definitividade da Resolução CMN nº 5.343/2026. Em seguida, vale antecipar a contratação do avaliador independente e ajustar o escopo da auditoria para 2027. Convém mapear os compromissos de aquisição firmados antes da vedação e revisar os regulamentos quanto a eventos de avaliação, reavaliação e liquidação. A cadeia de cessões passará a ser pública. Por isso, a análise de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (PLD/FT) dessas operações merece documentação cuidadosa. Do lado das oportunidades, cabe incorporar o SCR à política de crédito e revisitar as teses de financiamento a empresas em recuperação à luz da Resolução CVM nº 240/2026. Vale, por fim, contribuir para a revisão normativa em curso.

Os investidores saem fortalecidos. Com o regime de divulgação do estoque, alocadores e cotistas contam com elementos objetivos para comparar gestores e estruturas. Essa comparação qualifica a escolha e premia a governança demonstrável. A relação fiduciária se apoia, assim, em base informacional mais sólida.

O ano de 2026 redesenhou o mapa dos FIDCs. As críticas indicam ajustes de mérito, de procedimento e de articulação institucional, que o mercado pode ajudar a construir. Os elogios registram avanços na proteção do investidor. O mesmo conjunto de resoluções abre espaço para crédito a empresas em reestruturação, informação de padrão bancário para gestores, transparência como diferencial competitivo e uma produção normativa aberta à participação qualificada. O Crédito Privado cresce quando regra, informação e governança caminham juntas. Quem ler esse mapa com método encontrará as rotas, na certeza de que o Mercado de Capitais segue como endereço natural do financiamento da economia real.


João Pedro Nascimento
é sócio do JPN Advogados. Ex-Presidente da CVM. Professor da FGV Direito Rio. Doutor e Mestre em Direito Comercial pela USP.
joao.pedro@jpnadv.com.br